Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 ноября 2007 г. N Ф09-9175/07-С6 Суд отказал в признании ничтожным соглашения к договору аренды земельного участка, поскольку норма гражданского права, на которую ссылается истец в обоснование иска, предусматривает иные последствия нарушения содержащихся в нем требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 ноября 2007 г. N Ф09-9175/07-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завьяловский полигон" (далее - общество "Завьяловский полигон") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2007 по делу N А71-58/07 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Завьяловский полигон" - Макарова О.В. (доверенность от 25.09.2007);

администрации муниципального образования "Завьяловский район" - Зимин К.В. (доверенность от 01.12.2006).

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Ареал" (далее - общество "Ареал"), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.

Общество "Завьяловский полигон" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Управлению имущественных отношений администрации муниципального образования "Завьяловский район" (впоследствии заменено на администрацию муниципального образования "Завьяловский район") о признании недействительным дополнительного соглашения от 25.10.2006 к договору аренды земельного участка от 09.11.2004 N 411/04-176-ЗУ и применении последствий недействительности данного соглашения.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено общество "Ареал".

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец изменил основание исковых требований, просил признать дополнительное соглашение от 25.10.2006 к договору аренды земельного участка от 09.11.2004 N 411/04-176 ЗУ ничтожной сделкой как не соответствующее положениям п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ч. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также просил применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания Управления Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике погасить запись от 30.11.2006 N 18-18-07/023/2006-146 о государственной регистрации дополнительного соглашения и запись от 29.12.2006 N 18-18-07/032/2006-148 о регистрации договора аренды, заключенного между ответчиком и обществом "Ареал".

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.05.2007 (резолютивная часть от 17.05.2007) исковые требования удовлетворены в части признания недействительным дополнительного соглашения от 25.10.2006 к договору аренды земельного участка от 09.11.2004 N 411/04-176-ЗУ. В удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2007 решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Завьяловский полигон" просит постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда отменить, решение Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить в силе. По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции в нарушение п. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дана оценка доводам истца, доказательства по делу исследованы с нарушением требований ст. 71, п. 1 ст. 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу администрация муниципального образования "Завьяловский район" просит обжалуемое постановление оставить без изменения ввиду необоснованности доводов заявителя.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, на основании постановления главы администрации Завьяловского района от 24.09.2004 N 1118 между администрацией Завьяловского района (арендодатель) и обществом "Завьяловский полигон" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 09.11.2004 N 411/04-176-ЗУ, согласно которому арендатору предоставлен земельный участок площадью 86004,73 кв.м, кадастровый номер 18:08:028010:0078, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, Завьяловский район, ориентир - пп. 107, находящийся примерно в 1430 м от ориентира по направлению на северо-запад, для эксплуатации существующего полигона твердых бытовых отходов. Данный договор прошел государственную регистрацию в Управлении Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике.

Дополнительным соглашением от 25.10.2006, заключенным между теми же лицами и зарегистрированным в установленном законом порядке, договор аренды земельного участка от 09.11.2004 N 411/04-176-ЗУ расторгнут.

Полагая, что дополнительное соглашение является ничтожным, поскольку бывший директор Чернов В.Ф. при его подписании действовал злонамеренно, в нарушение положений Устава общества (п. 10.3 Устава), норм гражданского законодательства (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ч. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") и его интересов, что фактически привело к прекращению деятельности предприятия, общество "Завьяловский полигон" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным дополнительного соглашения от 25.10.2006, суд первой инстанции исходил из того, что бывший директор общества "Завьяловский полигон", расторгнув договор аренды земельного участка, фактически лишил данное общество возможности заниматься основным видом деятельности, не имея для этого законных оснований, то есть решения общего собрания участников общества, к исключительной компетенции которого относится определение основных направлений деятельности общества. В удовлетворении требования истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Управления Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике погасить запись от 30.11.2006 N 18-18-07/023/2006-146 о государственной регистрации дополнительного соглашения суд отказал в связи с тем, что такое требование носит заявительный характер, поэтому истец вправе предъявить такое требование непосредственно регистрирующему органу на основании вступившего в законную силу судебного акта. Требование о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Управления Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике погасить запись от 29.12.2006 N 18-18-07/032/2006-148 о регистрации договора аренды, заключенного между ответчиком и обществом "Ареал", признано судом не подлежащим удовлетворению со ссылкой на то, что данный договор в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность принятого решения, правомерно признал выводы суда первой инстанции ошибочными. При этом суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, на который ссылался истец в обоснование заявленных требований, установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Поскольку данная норма предусматривает иные последствия нарушения содержащихся в ней требований, суд апелляционной инстанции верно указал, что по указанному основанию оспариваемое дополнительное соглашение не может быть признано ничтожным.

Также суд правильно отклонил доводы истца о нарушении Черновым В.Ф. требований п. 1 ч. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 10.3 Устава общества "Завьяловский полигон", согласно которым определение основных направлений деятельности общества относится к исключительной компетенции общего собрания его участников, отметив, что, заключая дополнительное соглашение от 25.10.2006, бывший директор не определял и не изменял основных направлений деятельности общества "Завьяловский полигон".

Учитывая, что директор, являющийся единоличным исполнительным органом общества "Завьяловский полигон", в силу п. 1, 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 10.2, 13.2 Устава общества "Завьяловский полигон" действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки без доверенности, суд обоснованно признал заключение дополнительного соглашения от 25.10.2006 соответствующим компетенции директора Чернова В.Ф. и не требующим согласования с общим собранием участников общества.

Правомерно суд не принял во внимание и ссылку истца на то, что действиями директора по заключению названного выше дополнительного соглашения фактически была прекращена деятельность общества "Завьяловский полигон", поскольку доказательств, подтверждающих невозможность дальнейшего осуществления обществом уставной деятельности, истец не представил. При этом суд правильно указал, что наряду с таким видом деятельности, как удаление и обработка твердых отходов, п. 3.2 Устава общества "Завьяловский полигон" содержит еще 17 наименований видов деятельности, которыми вправе заниматься истец, кроме того, само по себе расторжение договора аренды земельного участка не является изменением основного направления деятельности общества "Завьяловский полигон".

Исходя из изложенного суд апелляционной инстанции признал дополнительное соглашение от 25.10.2006 о расторжении договора аренды земельного участка от 09.11.2004 N 411/04-176-ЗУ заключенным в соответствии с требованиями действующего законодательства, в связи с чем пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания данного соглашения недействительным и применения последствий его недействительности.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела судом допущено не было.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, исследованных судом апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах основания для отмены постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2007 по делу N А71-58/07 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завьяловский полигон" - без удовлетворения.