Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 ноября 2007 г. N Ф09-9184/07-С4 Суд удовлетворил требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, поскольку оспариваемое решение принято лицом, не являющимся участником общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 ноября 2007 г. N Ф09-9184/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Лесмаркет" (далее - общество "Лесмаркет") и общества с ограниченной ответственностью "УралСибЛес" (далее - общество "УралСибЛес") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2007 (резолютивная часть от 31.07.2007) по делу N А60-9692/2007-С2 по иску общества с ограниченной ответственностью "Крона" (далее - общество "Крона") к обществу "Лесмаркет", третьи лица - общество "УралСибЛес", общество с ограниченной ответственностью "Пригородный леспромхоз" (далее - общество "Пригородный леспромхоз"), о признании недействительными решений общего собрания участников.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Крона" - Чайковский С.Г., директор (протокол N 8 от 24.11.2006), Шевченко О.Н. (доверенность от 01.03.2007);

общества "Лесмаркет" - Чайковский С.Г. (доверенность от 06.04.2007, подписана ген. директором Агеносовым С.Г.), Сапегин А.Б. (доверенность от 01.12.2006, подписана ген. директором Манукяном Г.В.);

общества "УралСибЛес" - Букин Н.В. (доверенность от 20.06.2007);

конкурсного управляющего общества "Пригородный леспромхоз" - Шевченко О.Н. (доверенность от 11.09.2007 N 2Д).

Общество "Крона" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Лесмаркет" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников, оформленных протоколом от 16.10.2006.

Определением от 30.05.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество "УралСибЛес", общество "Пригородный леспромхоз".

Решением суда от 01.08.2007 (резолютивная часть от 31.07.2007) иск удовлетворен. Решения внеочередного общего собрания участников общества "Лесмаркет", оформленные протоколом от 16.10.2006 признаны недействительными.

В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Лесмаркет" и общество "УралСибЛес" просят решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, ненадлежащую оценку представленных доказательств. По мнению кассаторов, общество "УралСибЛес" своевременно исполнило обязанность по оплате доли и является участником общества "Лесмаркет". При этом заявители полагают, что обществом "Крона" обязанность по внесению вклада надлежащим образом не исполнена, в силу чего именно оно утратило статус участника общества "Лесмаркет" и не обладало правом на участие в общем собрании 16.10.2006.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором от 27.04.2005 и уставом в редакции 2005 года, общество "Лесмаркет" создано обществом "УралСибЛес" (доля участия 75% уставного капитала номинальной стоимостью 45000000 руб.), обществом "Крона" (доля участия 16,7% уставного капитала номинальной стоимостью 10020000 руб.) и обществом "Пригородный леспромхоз" (доля участия 8,3% уставного капитала номинальной стоимостью 4980000 руб.). На момент регистрации уставный капитал общества оплачен в размере 50% - общество "Пригородный леспромхоз" и общество "Крона" оплатили на свою долю в полном размере, общество "УралСибЛес" - в размере 15000000 руб. Оставшаяся сумма должна быть внесена им в течение одного года с момента регистрации (п. 4.1, 4.2 устава, п. 3.1, 3.2 учредительного договора).

Общество "Лесмаркет" зарегистрировано 09.06.2005.

18.04.2006 общество "Пригородный леспромхоз" вышло из числа участников, его доля перешла к обществу "Лесмаркет".

В соответствии с протоколом от 16.10.2006 внеочередным общим собранием участников общества "Лесмаркет", на котором присутствовало только общество "УралСибЛес", приняты решения об одобрении крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Н. Тагил, ул. Геологов, 29, и поручении генеральному директору общества Манукяну Г.В заключить соответствующий договор об утверждении стоимости продажи названного имущества в размере 7353700 руб.

Ссылаясь на то, что общество "Крона" не было извещено о проведении общего собрания участников 16.10.2006, общество "УралСибЛес" участником общества "Лесмаркет" не являлось, поскольку своевременно не оплатило свою долю в полном размере, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно ст. 43 названного Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. Освобождение учредителя общества от данной обязанности не допускается. Доля участника общества, который не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада (п. 3, 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции обоснованно установил, что обществом "УралСибЛес" обязанность по внесению вклада в уставный капитал общества "Лесмаркет" надлежащим образом не исполнена - денежные средства в сумме 8873436 руб. 80 коп. в срок до 13.06.2006 ни в кассу общества, ни на его расчетный счет не внесены. В бухгалтерских балансах общества "Лесмаркет" по состоянию на 01.07.2006 внесение данной суммы не отражено, выписками с банковских счетов общества за период с 01.01.2005 по 26.12.2006 указанное обстоятельство не подтверждается.

В связи с этим суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что с 13.06.2006 общество "УралСибЛес" перестало быть участником общества "Лесмаркет", поскольку его доля в уставном капитале перешла к обществу, и, как следствие, утратило право на участие в общем собрании участников общества.

Поскольку решения внеочередного общего собрания участников, оформленные протоколом от 16.10.2006, приняты лицом, не являющимся участником общества "Лесмаркет", они не соответствуют требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушают права и законные интересы общества "Крона" как участника названного общества.

При таких обстоятельствах суждение суда о том, что исковые требования общества "Крона" обоснованны и подлежат удовлетворению, является правильным, соответствует требованиям закона и материалам дела.

Доводы кассаторов о том, что обществом "Крона" обязанность по внесению вклада надлежащим образом не исполнена, в силу чего именно оно утратило статус участника общества "Лесмаркет", являлись предметом исследования суда первой инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 01.08.2007 является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2007 (резолютивная часть от 31.07.2007) по делу N А60-9692/2007-С2 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Лесмаркет" и общества с ограниченной ответственностью "УралСибЛес" - без удовлетворения.