Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 ноября 2007 г. N Ф09-8382/07-С4 Дело о признании недействительным заключенного между ответчиками договора дарения обыкновенных именных акций общества как притворной сделки направлено на новое рассмотрение, поскольку суду необходимо установить факт наличия либо отсутствия оплаты по договору, направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, мотивы совершения сделки по отчуждению спорных акций и обстоятельства, которыми мог быть обусловлен ее безвозмездный характер (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 ноября 2007 г. N Ф09-8382/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 июля 2008 г. N Ф09-8382/07-С4

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 февраля 2008 г. N А60-2252/2007-С2

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Машиностроительный завод им. В.В. Воровского" (далее - общество "ЗИВ"), Барановой Людмилы Федоровны и Руденко Людмилы Евгеньевны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2007 (резолютивная часть от 31.05.2007) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2007 по делу N А60-2252/2007-С2.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ЗИВ" - Сухорукова И.В. (доверенность от 21.10.2006 N 17), Завьялова Т.В. (доверенность от 16.04.2007 N 19/1084), Крошкин И.В. (доверенность от 03.09.2007 N 19/2515);

Руденко Л.Е. - Покровский М.Н. (доверенность от 06.08.2007 N 66 Б 014142).

Представитель Барановой Л.Ф., надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.

Общество "ЗИВ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Барановой Л.Ф. и Руденко Л.Е. о признании недействительным заключенного между ответчиками договора дарения 600 обыкновенных именных акций общества "ЗИВ" от 18.10.2006 как притворной сделки и применении последствий его недействительности в виде применения к сделке, заключенной Барановой Л.Ф. и Руденко Л.Е., правил договора купли-продажи и перевода на общество "ЗИВ" прав и обязанностей покупателя акций.

Баранова Л.Ф. и Руденко Л.Е. обратились со встречным иском к обществу "ЗИВ" об обязании открыть Руденко Л.Е. лицевой счет в реестре владельцев ценных бумаг и внести приходную запись о зачислении 600 обыкновенных именных акций общества "ЗИВ" путем списания с лицевого счета Барановой Л.Ф.

Решением суда от 05.06.2007 (резолютивная часть от 31.05.2007) в удовлетворении исковых требований отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ЗИВ" просит указанные судебные акты в части отказа в удовлетворении его исковых требований отменить, ссылаясь на нарушение судами п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 9, 65, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судами неправильно определен круг обстоятельств, подлежащих установлению по делу, не исследована притворная сделка (договор дарения), ненадлежащим образом оценена совокупность представленных косвенных доказательств, неверно распределено бремя доказывания.

Баранова Л.Ф. и Руденко Л.Е. в кассационной жалобе просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска, указывая на то, что судами нарушена ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", установлены не все существенные для дела обстоятельства, доказательства (анкета зарегистрированного лица и заявление на открытие лицевого счета) не оценены в их совокупности. Кроме того, заявители ссылаются на неприменение судами положений ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Барановой Л.Ф. (даритель) и Руденко Л.Е (одаряемый) подписан договор дарения от 18.10.2006, в соответствии с которым даритель безвозмездно передает, а одаряемый принимает в собственность 600 обыкновенных именных акций общества "ЗИВ" номинальной стоимостью 1 руб. каждая. Во исполнение названного договора Барановой Л.Ф. оформлено передаточное распоряжение о перерегистрации ценных бумаг.

Держателем реестра акционеров общества "ЗИВ" является само общество.

Почтовой связью Руденко Л.Е. направила данное передаточное распоряжение, а также заявление на открытие лицевого счета от 20.10.2006, анкету зарегистрированного лица на имя Руденко Л.Е., распоряжение на выдачу выписки из реестра акционеров, распоряжение на выдачу уведомления о проведении операции обществу "ЗИВ". Последнее в открытии лицевого счета и внесении приходной записи о зачислении акций отказало ввиду несоответствия представленного пакета документов требованиям Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.1997.

Ссылаясь на то, что договор дарения от 18.10.2006 является притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи акций, и таким образом лишает остальных акционеров, а также само общество, преимущественного права на выкуп акций, общество "ЗИВ" обратилось в арбитражный суд с иском о признании названного договора дарения недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Баранова Л.Ф. и Руденко Л.Е., в свою очередь, обратились в суд со встречным иском, полагая, что отказ общества "ЗИВ" в открытии лицевого счета и внесении записи в реестр акционеров о переходе права собственности на акции противоречит требованиям закона и нарушает их права и законные интересы.

Отказывая в удовлетворении требований общества "ЗИВ", суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что доказательств возмездности договора от 18.10.2006 истцом не представлено, в связи с чем оснований считать его притворной сделкой не имеется.

Между тем указанные выводы судов сделаны без надлежащего установления существенных обстоятельств по делу.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела установлены и какие обстоятельства не установлены; устанавливает, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела (ч. 2 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, обязанность по определению круга обстоятельств, подлежащих установлению для правильного рассмотрения спора (предмета доказывания), возложена на суд.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Следовательно, исследование указанных обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, входит в предмет доказывания по требованию о признании сделки недействительной (ничтожной) как притворной.

Применительно к настоящему спору судам следовало установить не только факт наличия либо отсутствия оплаты по договору от 18.10.2006, но и направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, мотивы совершения Барановой Л.Ф. и Руденко Л.Е. сделки по отчуждению спорных акций и обстоятельства, которыми мог быть обусловлен ее безвозмездный характер.

Между тем данные обстоятельства судом не исследовались.

Из имеющихся в деле показаний свидетелей Коваленко М.Ф., Крутова В.Н. Кривошеева Ю.Н., Парышевой Г.А. следует, что Руденко Л.Е. намеревалась приобрести акции общества "ЗИВ" возмездно. Наличие между Барановой Л.Ф. и Руденко Л.Е. родственных или иных отношений, объясняющих безвозмездную передачу акций, материалами дела не подтверждается. Однако данным обстоятельствам надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций не дана. Доводы ответчика о заключении Барановой Л.Ф. и Руденко Л.Е. притворной сделки (договора дарения) с целью обойти преимущественное право приобретения предлагаемых к продаже акций других акционеров общества "ЗИВ" либо самого общества судами не исследовались. Мотивы, по которым указанные доводы и подтверждающие их доказательства судами отклонены, в судебных актах не указаны (ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Таким образом, противоречия между имеющимися в материалах дела доказательствами судами не разрешены.

При таких обстоятельствах решение и постановление в части отказа в удовлетворении исковых требований общества "ЗИВ" подлежит отмене с передачей дела в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, указать мотивы, по которым доводы сторон и представленные ими доказательства судом приняты либо отклонены, и вынести решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска являются правильными.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.1997, предусмотрено, что для открытия лицевого счета физическое лицо предоставляет следующие документы: анкету зарегистрированного лица и документ, удостоверяющий личность. Регистратор не вправе принимать передаточное распоряжение в случае непредоставления документов, необходимых для открытия лицевого счета (п. 7.1 Положения).

Возможность открытия лицевого счета без предоставления документа, удостоверяющего личность физического лица, нормами действующего законодательства не предусмотрена.

Исследовав материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно установили, что Руденко Л.Е. при обращении к обществу "ЗИВ" с заявлением на открытие лицевого счета паспорт либо иной документ, удостоверяющий ее личность, не представила.

В связи с этим суды пришли к правомерному выводу о том, что отказ общества "ЗИВ" в открытии лицевого счета Руденко Л.Е. и внесении приходной записи о зачислении 600 акций общества обоснован, в силу чего правовых оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.

Доводы Барановой Л.Ф. и Руденко Л.Е., изложенные ими в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены как необоснованные. Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов в части отказа во встречном иске, не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в указанной части являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы Барановой Л.Ф. и Руденко Л.Е. не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2007 (резолютивная часть от 31.05.2007) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2007 по делу N А60-2252/2007-С2 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества "Машиностроительный завод им. В.В. Воровского".

В указанной части направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

В остальной части решение Арбитражного суда Свердловской области и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу Барановой Людмилы Федоровны и Руденко Людмилы Евгеньевны - без удовлетворения.