Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 ноября 2007 г. N Ф09-9705/07-С6 Суд отказал в признании недействительной (ничтожной) сделки, выразившейся в совершении действий по отчуждению объектов недвижимого имущества, поскольку истец получил за принадлежащую ему долю в уставном капитале денежную компенсацию по договору купли-продажи, который им не оспаривается, соответственно права истца оспариваемой сделкой не нарушены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 ноября 2007 г. N Ф09-9705/07-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Курганоблгаз" (далее - общество "Курганоблгаз") на решение Арбитражного суда Курганской области от 09.06.2007 (резолютивная часть от 05.06.2007) по делу N А34-434/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2007 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Курганоблгаз" - Чебурахин А.Е. (доверенность от 27.03.2007 N ГМ-110);

общества с ограниченной ответственностью "Курганавтогаз" (далее - общество "Курганавтогаз") и общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Пилигрим" (далее - общество "ТК "Пилигрим") - Лукиных А.И., адвокат (доверенность от 05.04.2007 N 5, доверенность от 05.04.2007 соответственно).

Общество "Курганоблгаз" обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к обществу "Курганавтогаз" о признании недействительной (ничтожной) сделки, выразившейся в совершении действий по отчуждению спорных объектов недвижимого имущества, признав недействительными: учредительный договор общества "Курганавтогаз" от 10.10.2005 в части оплаты доли в уставном капитале данного общества неденежным имущественным вкладом; акт приема-передачи имущества в уставный капитал общества "Курганавтогаз" от 10.10.2005. Истец также просит применить последствия недействительности ничтожной сделки, выразившейся в совершении действий, направленных на передачу недвижимого имущества в уставный капитал общества "Курганавтогаз", и привести стороны в первоначальное состояние, обязав общество "Курганоблгаз" выплатить обществу "Курганавтогаз" стоимость доли общества "Курганоблгаз", оплаченной спорным имуществом, а общество "Курганавтогаз" - вернуть во владение и пользование обществу "Курганоблгаз" на момент совершения ничтожной сделки следующие объекты недвижимого имущества, приобретенные в результате совершения ничтожной сделки:

- не завершенную строительством автозаправочную станцию, расположенную по адресу: г. Курган, ул. К. Мяготина, 4;

- не завершенную строительством площадку для заправки автотранспорта с передвижной автогазозаправочной станцией, общая площадь 15,5 кв.м, расположенную по адресу: Курганская область, Каргапольский район, рабочий поселок Каргаполье, ул. Гагарина, 4 "б";

- не завершенную строительством автомобильную газовую заправочную станцию, находящуюся по адресу: Курганская область, Куртамышский район, г. Куртамыш, на трассе Куртамыш - Юргамыш;

- не завершенную строительством автомобильную газовую заправочную станцию, находящуюся по адресу: Курганская область, Кетовский район, км 8 + 150 м. автодороги (с учетом уточнений предмета исковых требований, сделанных истцом и принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с отказом истца от требования о признании оплаты уставного капитала общества "Курганавтогаз" несостоявшейся в части передачи обществом "Курганоблгаз" объектов незавершенного строительства в уставный капитал общества "Курганавтогаз" определением суда от 19.04.2007 производство по делу в данной части прекращено в порядке, предусмотренном ст. 49, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 5, л.д. 115-117).

Определением суда от 09.02.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "ТК "Пилигрим" и Управление Федеральной регистрационной службы по Курганской области (далее - Управление регистрационной службы; т. 1, л.д. 1, 2).

Решением суда от 09.06.2007 (резолютивная часть от 05.06.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2007 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Курганоблгаз" просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курганской области, ссылаясь на неправильное применение судами положений ст. 61, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение положений ст. 130, 131, 153, 154, 209, 420 названного Кодекса, ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), неполное выяснение обстоятельств дела, нарушение положений ст. 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя кассационной жалобы, он является заинтересованным лицом и имеет право на предъявление указанного иска, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки им утрачены вещные права владения и пользования спорным имуществом. Общество "Курганоблгаз" также полагает, что общество "ТК "Пилигрим" не являлось стороной оспариваемой сделки и оснований для привлечения данного лица в качестве ответчика не имеется; напротив, государственный финансовый контрольный орган необоснованно не был привлечен к участию в деле. Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что в судебных актах не дана оценка его доводам о нарушении установленного законом порядка внесения им, как учредителем, вклада в уставный капитал ответчика, так как общество "Курганоблгаз" на момент передачи имущества не являлось его собственником; о неправомерности разделения судом первой инстанции его требования о признании сделки по передаче имущества в уставный капитал недействительной на два самостоятельных требования - о признании недействительными учредительного договора и акта приема-передачи имущества.

Общества "Курганавтогаз" и "ТК "Пилигрим" представили совместный отзыв, в котором просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая доводы кассационной жалобы необоснованными, противоречащими закону и материалам дела.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, общества "Курганоблгаз" и "ТК "Пилигрим" 10.10.2005 приняли решение об учреждении общества "Курганавтогаз", формировании уставного капитала общества в размере 31724000 руб. за счет внесения учредителями неденежных вкладов, утверждении оценки неденежных вкладов учредителей, внесенных до государственной регистрации создаваемого общества, в размере 83,57% (общество "Курганоблгаз" - 7849000 руб., что составляет 24,74% уставного капитала создаваемого общества, общество "ТК "Пилигрим" - 18661719 руб., что составляет 58,83% уставного капитала; т. 3, л.д. 105, 106).

В тот же день в соответствии с принятым на собрании решением обществом "Курганоблгаз" и обществом "ТК "Пилигрим" был подписан учредительный договор общества "Курганавтогаз" (т. 1, л.д. 10-13) и акты приема - передачи N 1 и N 2 о передаче неденежного вклада в уставный капитал общества "Курганавтогаз" (т. 3, л.д. 107; т. 4, л.д. 124-126).

Общество "Курганавтогаз" 25.10.2005 зарегистрировано в установленном законом порядке, данному обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1054500116868.

Между обществом "Курганоблгаз" и обществом "ТК "Пилигрим" 14.12.2005 заключен договор купли-продажи, по условиям которого общество "Курганоблгаз" по номинальной стоимости 7849000 руб. продало обществу "ТК "Пилигрим" свою долю в уставном капитале общества "Курганавтогаз" (т. 4, л.д. 129-131).

Изменения, внесенные в устав общества "Курганавтогаз" об изменении состава участников, зарегистрированы уполномоченным органом 27.12.2005 (т. 4, л.д. 135).

Общество "Курганоблгаз", полагая, что сделка по оплате его доли в уставном капитале общества "Курганавтогаз", совершенная путем передачи объектов недвижимого имущества (не завершенных строительством автозаправочной станции по адресу: г. Курган, ул. К. Мяготина, 4, площадки для заправки автотранспорта с передвижной автогазозаправочной станцией, по адресу: Курганская область, Каргапольский район, рабочий поселок Каргаполье, ул. Гагарина, 4 "б", автомобильной газовой заправочной станции по адресу: Курганская область, Куртамышский район, г. Куртамыш, на трассе Куртамыш - Юргамыш, автомобильной газовой заправочной станции по адресу: Курганская область, Кетовский район, км 8 + 150 м. автодороги) является недействительной, обратился в Арбитражный суд Курганской области с указанным иском.

В обоснование исковых требований общество "Курганоблгаз" со ссылкой на положения ст. 130, 131, 168, 209, 219 Гражданского кодекса Российской Федерации указало, что на момент совершения действий по передаче вышеуказанного имущества в уставный капитал общества "Курганавтогаз" оно не являлось собственником переданного имущества и не могло им распоряжаться, поскольку право собственности общества "Курганоблгаз" на данные объекты не было зарегистрировано в установленном порядке.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец не является заинтересованным лицом, чьи права нарушены и который может обратиться с требованием о признании сделки недействительной. Кроме того, судами указано, что общество "Курганавтогаз", к которому истцом предъявлен иск, является ненадлежащим ответчиком, поскольку иск о признании сделки недействительной подается к стороне такой сделки. В данном случае стороной сделки является общество "ТК Пилигрим", которое участвует в данном деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований, от его привлечения в качестве ответчика истец отказался.

Кроме того, суд первой инстанции исходил из того, что признание учредительного договора общества "Курганавтогаз" недействительным по причине нарушения порядка оплаты его уставного капитала влечет за собой и недействительность регистрации данного юридического лица, поскольку при его создании допущено нарушение закона. Указанное обстоятельство в силу п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для ликвидации юридического лица, но обществом "Курганоблгаз" такое требование не заявлялось. Судом также отмечено, что акт приема - передачи имущества не является самостоятельной сделкой, которую можно признать недействительной, поскольку данный документ не устанавливает гражданских правоотношений и направлен лишь на исполнение сделки.

Суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены судебных актов не имеется.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Споры по таким требованиям, в том числе и о применении последствий недействительности ничтожной сделки, рассматриваются судом по заявлению любого заинтересованного лица (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из указанных правовых норм следует, что при подаче исков о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности заинтересованным является лицо, права которого нарушены оспариваемой сделкой, то есть имеющее юридически значимый интерес.

Материалами дела подтверждается, что сделка по возмездному отчуждению обществом "Курганоблгаз" своей доли в уставном капитале общества "Курганавтогаз" совершена до обращения истца в суд с требованием о признании недействительными учредительного договора общества "Курганавтогаз", акта приема-передачи имущества в уставный капитал данного общества, а также о применении последствий недействительности сделки.

На основании ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

С учетом того, что общество "Курганоблгаз" получило за принадлежащую ему долю в уставном капитале соответствующую денежную компенсацию по договору купли-продажи, который им не оспаривается, судами сделан правильный вывод о том, что права истца оспариваемой сделкой не нарушены, вследствие чего он не является лицом, которое имеет право на обращение в арбитражный суд с данным иском, правовым основанием которого являются ст. 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 77 Закона об акционерных обществах.

При наличии указанного обстоятельства, с учетом отсутствия нарушений норм процессуального права, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно. Иные выводы судов первой и апелляционной инстанций не влияют на правильность принятого решения об отказе в иске по указанному основанию (ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При подаче кассационной жалобы обществом "Курганоблгаз" было заявлено ходатайство об обеспечении исковых требований путем наложения ареста на спорное имущество. В качестве встречного обеспечения возможных для ответчика убытков обществом "Курганоблгаз" на депозитный счет арбитражного суда кассационной инстанции платежным поручением от 01.11.2007 N 5489 внесено 500000 руб.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 08.11.2007 заявление общества "Курганоблгаз" о принятии обеспечительных мер удовлетворено, на спорное имущество наложен арест до рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

В связи с окончанием производства в кассационной инстанции обеспечительные меры в виде наложения ареста на спорное недвижимое имущество следует отменить. Внесенные на депозитный счет Федерального арбитражного суда Уральского округа в качестве встречного обеспечения 500000 руб. подлежат возврату обществу "Курганоблгаз".

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Курганской области от 09.06.2007 (резолютивная часть от 05.06.2007) по делу N А34-434/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Курганоблгаз" - без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 08.11.2007, отменить.

Возвратить открытому акционерному обществу "Курганоблгаз" с депозитного счета Федерального арбитражного суда Уральского округа 500000 рублей, уплаченных по платежному поручению от 01.11.2007 N 5489.