Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 ноября 2007 г. N Ф09-8709/07-С4 Дело о признании права собственности на акции общества, приобретенные по договорам купли-продажи, направлено на новое рассмотрение, поскольку при принятии решения суд не учел, что само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции не порождает право собственности покупателя и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 ноября 2007 г. N Ф09-8709/07-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Базальт" (далее - общества "Базальт"), Брехова Геннадия Викторовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2007 по делу N А76-7095/2007-3-349 по иску Матюшко А.П. к ЗАО "Базальт", Брехову Г.В., при участии в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - Есулькова А.И., третьих лиц: Пономарева Н.Н., Коврижных Н.Е., Гильмуллина Ф.Ф., Балдина А.В., Степаненкова В.Н., Гневышева В.К., Матвеева В.К., Валыкова В.И., Волкова В.А, о признании права собственности на акции и обязании ЗАО "Базальт" внести запись в реестр акционеров.

В судебном заседании приняли участие представители:

Брехова Г.В. - Прохоренко В.В. (доверенность от 20.08.2007);

ЗАО "Базальт" - Штивельберг Ф.Б. (доверенность от 14.04.2007 б/н), Прохоренко В.В. (доверенность от 14.04.2007 б/н).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Матюшко Анатолий Прокофьевич обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Базальт" о признании права собственности на акции общества "Базальт" в количестве 300 штук, приобретенные по договорам купли-продажи у Пономарева Николая Николаевича, Коврижных Николая Евгеньевича, Гильмуллина Фарита Фатиховича, Балдина Александра Владимировича, Степаненкова Владимира Николаевича, Гневышева Владимира Константиновича, Матвеева Василия Дмитриевича, Валыкова Владимира Ивановича, Ельсукова Александра Ивановича, и обязании общества "Базальт" внести в реестр акционеров запись об акционере Матюшко А.П. как владельце акций на основании указанных договоров купли-продажи и выдать Матюшко А.П. выписку из реестра акционеров общества "Базальт", подтверждающую его право на 300 акций общества, в течение трех дней с момента вступления решения суда в законную силу (по указанному исковому заявлению возбуждено дело N А76-26756-3-320/83).

Определением суда от 28.09.2006 Пономарев Н.Н., Коврижных Н.Е., Гильмуллин Ф.Ф., Балдин А.В., Степаненков В.Н., Гневышев В.К., Матвеев В.Д., Валыков В.И., Ельсуков А.И. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 30.10.2006 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен Волков В.А. и этим же определением дело N А76-26756/2006-3-320/83 объединено с делом N А76-24616/2006-16-424 (по иску Матюшко А.П. к ЗАО "Базальт" о признании незаконным бездействия по внесению записи в реестр), объединенному делу присвоен номер А76-26756/2006-3-320/83.

В указанном объединенном деле Матюшко А.П. требует признать право собственности на акции общества "Базальт", списанные с лицевых счетов Пономарева Н.Н., Коврижных Н.Е., Гильмуллина Ф.Ф., Балдина А.В., Степаненкова В.Н., Гневышева В.К., Матвеева В.Д., Валыкова В.И., Ельсукова А.И., Волкова В.А. в реестре акционеров общества "Базальт" и незаконно числившиеся на лицевом счете Брехова Г.В., в количестве 300 акций; о признании незаконными действий общества "Базальт" по списанию акций с лицевых счетов указанных лиц и зачислению на лицевой счет Брехова Г.В. и признании недействительными (аннулировании) записей в реестре; о признании незаконным отказа общества "Базальт" во внесении в реестр записей о списании акций с лицевых счетов указанных лиц и их зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. и обязании общества "Базальт" внести эти записи в реестр (с учетом уточнения исковых требований).

Определением от 26.12.2006 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Брехов Г.В.

Определением от 22.05.2007 Брехов Г.В. привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика, судом удовлетворены ходатайства Пономарева Н.Н., Коврижных Н.Е., Гильмуллина Ф.Ф., Балдина А.В., Степаненкова В.Н., Гневышева В.К., Матвеева В.Д., Валыкова В.И., Ельсукова А.И., Волкова В.А. о вступлении их в дело в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением от 22.05.2007 (с учетом определения об исправлении опечатки от 18.06.2007) исковые требования Матюшко А.П. разъединены по основаниям возникновения и относящиеся к каждому из третьих лиц. Разъединенные требования Матюшко А.П. вместе с самостоятельными требованиями каждого третьего лица выделены в отдельные производства с присвоением каждому делу нового номера.

Таким образом, исковые требования Матюшко А.П. с самостоятельными требованиями Ельсукова А.И. являются настоящим делом, которому присвоен N А76-7095/2007-3-349.

Предмет рассмотрения по настоящему делу - исковые требования Матюшко А.П. к обществу "Базальт", Брехову Г.В. о признании права собственности на 30 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт" выпуска 1-01-32053 номинальной стоимостью 10 руб. каждая, проданных Ельсуковым А.И. (продавец) Матюшко А.П. (покупатель) и числившихся на лицевом счете Брехова Г.В.; о признании незаконными совершенных обществом "Базальт" действий по внесению в реестр акционеров записи о списании с лицевого счета Ельсукова А.И. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 30 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт", о признании указанной записи в реестре недействительной и ее аннулировании; о признании незаконным отказа общества "Базальт" во внесении в реестр акционеров общества "Базальт" записи о списании с лицевого счета Ельсукова Александра Ивановича и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 30 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт".

Кроме того, предметом рассмотрения по настоящему делу являются самостоятельные требования Ельсукова Александра Ивановича о признании незаконными действий общества "Базальт" по внесению в реестр акционеров общества "Базальт" записи о списании с его лицевого счета и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 30 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт", а запись в реестре признать недействительной и прекратить (аннулировать); признании незаконным отказа общества "Базальт" во внесении в реестр акционеров общества "Базальт" записи о списании с лицевого счета Ельсукова А.И. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 30 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт" и обязании общества "Базальт" внести эти записи в реестр.

Решением суда от 22.06.2007 исковые требования Матюшко А.П. и Ельсукова Александра Ивановича удовлетворены: признаны незаконными совершенные обществом "Базальт" действия по внесению в реестр Ельсукова А.И. и зачислению на лицевой счет Брехова Г.В. 30 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт", датированных в регистрационном журнале ЗАО "Базальт" датой 19.05.2006. Признано право собственности Матюшко А.П. на 30 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт" выпуска N 1-01-32053 номинальной стоимостью 10 руб. каждая, проданных в пользу Матюшко А.П. Ельсуковым А.И. Признан незаконным отказ общества "Базальт" во внесении в реестр акционеров общества "Базальт" записи о списании с лицевого счета Ельсукова Александра Ивановича и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 30 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт". Суд обязал общество "Базальт" внести запись о списании с лицевого счета Ельсукова Александра Ивановича и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 30 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт" выпуска N 1-01-32053.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационных жалобах общество "Базальт" и Брехов Г.В. просят решение суда и постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении требований отказать. Кассаторы ссылаются на неправильное применение судами п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, неправильное применение ст. 157, 168, 196, 199, 302, 308, 314, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", а также на то, что суд неправильно определил процессуальное положение Ельсукова А.И. как третьего лица, заявляющего самостоятельные требования.

Заявители кассационных жалоб считают, что у суда не было оснований признавать незаконными действия ЗАО "Базальт" по внесению записи о списании акций с лицевого счета Ельсукова А.И. на лицевой счет Брехова Г.В., поскольку 19.05.2006 ЗАО "Базальт" как лицу, осуществляющему регистрационные действия, были представлены договор дарения акций от 19.05.2006 и передаточное распоряжение с указанием внести запись о переходе прав на 30 обыкновенных именных акций, принадлежащих Ельсукову А.И., к Брехову Г.В. Кроме того, по мнению заявителей, истцом выбран ненадлежащий способ защиты в виде признания права собственности на акции и судебные акты неисполнимы в связи с закрытием лицевого счета Ельсукова А.И. в реестре акционеров общества "Базальт".

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Базальт" создано путем преобразования товарищества с ограниченной ответственностью "Базальт" по решению общего собрания участников товарищества от 01.11.1997. Уставный капитал общества "Базальт" состоит из 1000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая. В соответствии с учредительным договором общества "Базальт" все акции распределены среди учредителей, в том числе Матюшко А.П. - 100 акций, Брехову Г.В. - 280 акций, Ельсукову А.И. - 30 акций.

Полномочия генерального директора общества "Базальт" возложены на Брехова Г.В. Держателем реестра акционеров является общество "Базальт".

Между Бреховым Г.В. и Ельсуковым А.И. заключен договор дарения акций от 19.05.2006, согласно которому Ельсуков А.И. обязуется безвозмездно передать Брехову Г.В. акции общества "Базальт" в количестве 30 штук. Ельсуковым А.И. и Бреховым Г.В. подписано передаточное распоряжение с указанием регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на акции.

Между Ельсуковым А.И. (продавец) и Матюшко А.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи 30 акций, датированный 01.02.2006, на сумму 250000 руб. и подписано передаточное распоряжение (т. 2, л.д. 114). Также в материалах дела имеется расписка Ельсукова А.И. в получении денег в сумме 250000 руб.

Матюшко А.П., полагая, что приобрел право собственности на указанные акции, но записи о нем как о собственнике этих акций в реестр акционеров общества "Базальт" не внесено, обратился в арбитражный суд с данным иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что договор дарения от 19.05.2006 является ничтожной сделкой в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку Ельсуков А.И., заключив договор купли-продажи акций от 01.02.2006 с Матюшко А.П., не имел право на отчуждение акций по договору дарения от 19.05.2006, так как утратил право распоряжения спорными акциями.

Кроме того, суды пришли к выводу, что договор купли-продажи акций фактически был заключен в мае 2006 г. Суд принял в качестве доказательства указанного обстоятельства объяснения представителя третьих лиц Онищенко М.Ю.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что продавцом 30 акций по спорному договору купли-продажи акций от 01.02.2006 является Ельсуков А.И. Указанное обстоятельство подтверждено названным договором купли-продажи акций, передаточным распоряжением (т. 2 л.д. 113, 114). Согласно заявлению Ельсукова А.И. о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями в мае 2006 г. был заключен договор дарения, при этом воля сторон была направлена не на дарение акций, а на их возмездное отчуждение, на чем настаивал Ельсуков А.И. (т. 1, л.д. 2-4).

Однако договор дарения сторонами оспорен не был, Ельсуковым А.И. подписано передаточное распоряжение с указанием регистратору внести в реестр запись о переходе права собственности на подаренные Брехову Г.В. акции.

Судом не дана оценка указанным обстоятельствам.

Вывод суда о том, что по договору дарения от 19.05.2006 Ельсуков А.И. не мог распоряжаться акциями, поскольку утратил право на акции, продав их ранее - 01.02.2006, противоречит выводу суда о том, что договор купли-продажи акций заключен также в мае 2006 г.

Устанавливая фактические обстоятельства заключения договора купли-продажи акций в мае 2006 г., суды приняли в качестве доказательств по делу объяснения Онищенко М.Ю. - представителя третьих лиц. Однако из объяснений Онищенко М.Ю. усматривается, что обстоятельства составления указанного договора известны ему лично, вне связи с его полномочиями представителя третьих лиц по делу.

Суд не рассмотрел вопрос о привлечении Онищенко М.Ю. к участию в деле в качестве свидетеля, поскольку доказательствами по делу являются свидетельские показания (ст. 56, 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами удовлетворены требования Матюшко А.П. о признании права собственности на 30 акций, приобретенных им по договору купли-продажи, датированному 01.02.2006.

При этом судами не принято во внимание, что иск о признании права собственности на акции мог быть удовлетворен лишь в случае подтверждения истцом наличия у него этого права. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

На основании договора купли-продажи у истца могло возникнуть право требования передать акции, которое подлежит защите посредством исков, направленных на понуждение должника к исполнению обязательств. Однако само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке.

Исходя из п. 2 ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" способом защиты прав лица, которому отказано во внесении записи в реестр акционеров общества, может являться обжалование такого отказа в судебном порядке. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

В целях защиты права на получение акций, приобретенных по договору, датированному 01.02.2006, Матюшко А.П. заявлены требования о признании незаконным отказа общества "Базальт" от внесения в реестр акционеров записи о списании с лицевого счета Ельсукова А.И. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 30 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт" и об обязании общества "Базальт" внести соответствующие записи.

Удовлетворяя указанные требования, суды не установили, возможно ли удовлетворение требований Матюшко А.П. о списании акций с лицевого счета Ельсукова А.И. с зачислением их на лицевой счет Матюшко А.П. без восстановления на лицевом счете Ельсукова А.И. записи об акциях, переданных Брехову Г.В. Судами не оценены доводы ответчиков о том, что лицевой счет Ельсукова А.И. закрыт, запись о наличии акций на его лицевом счете не восстановлена.

Между тем удовлетворение требований о зачислении акций на счет Матюшко А.П. без списания их с лицевого счета другого акционера может привести к увеличению уставного капитала общества способом, не предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Ссылки заявителей кассационных жалоб на то, что Ельсуков А.И. необоснованно привлечен к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, не основаны на положениях ст. 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не влияют на законность судебных актов по настоящему делу, в связи с чем отклоняются.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки и разрешить заявленные требования, предусмотренные арбитражным процессуальным законодательством.

Руководствуясь ст. 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2007 по делу N А76-7095/2007-3-349 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.