Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 декабря 2007 г. N Ф09-10021/07-С6 Требование о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения не удовлетворено, поскольку обстоятельства, свидетельствующие о крупности оспариваемого договора купли-продажи, не доказаны (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 4 декабря 2007 г. N Ф09-10021/07-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кузнецова Игоря Александровича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2007 (резолютивная часть от 03.09.2007) по делу N А76-30652/06 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании принял участие представитель Кузнецова И.А. -Томилов Р.К., адвокат (ордер от 03.12.2007 N 164/899).

Кузнецов И.А., являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Уфалеймонтажсинтез" (далее - общество "Уфалеймонтажсинтез"), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Уфалеймонтажсинтез" о признании недействительными договоров от 21.03.2006 N 8 и от 31.05.2005 купли-продажи нежилого производственного помещения общей площадью 3374,8 кв.м, нежилого здания проходной общей площадью 123,5 кв.м, нежилого здания заводоуправления общей площадью 1313,27 кв.м, расположенных по адресу: г. Миасс, ул. Пролетарская, 1, заключенных между обществом "Уфалеймонтажсинтез" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Сборочный комплекс автомобильной техники" (далее - общество "СКАТ"; покупатель), и применении последствий недействительности сделок, обязав общество "СКАТ" возвратить обществу "Уфалеймонтажсинтез" указанное недвижимое имущество. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области, Лопатин Игорь Александрович, Мордванюк Леонид Петрович, Мельничук Юрий Васильевич.

Решением суда от 15.03.2007 (резолютивная часть от 07.03.2007) требования Кузнецова И.А. удовлетворены. Договоры от 21.03.2006 N 8 и от 31.05.2005 купли-продажи нежилого производственного помещения общей площадью 3374,8 кв.м, нежилого здания проходной общей площадью 123,5 кв.м, нежилого здания заводоуправления общей площадью 1313,27 кв.м, расположенных по адресу: г. Миасс, ул. Пролетарская, 1, заключенные между обществом "Уфалеймонтажсинтез" (продавец) и обществом "СКАТ" (покупатель), признаны недействительными. На общество "СКАТ" возложена обязанность возвратить указанное недвижимое имущество обществу "Уфалеймонтажсинтез".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2007 (резолютивная часть от 03.09.2007) решение суда отменено. В удовлетворении требований Кузнецова И.А. отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Кузнецов И.А. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции не дана оценка всем имеющимся в деле документам, свидетельствующим о том, что на момент заключения оспариваемых договоров Мордванюк Л.П. фактически являлся участником общества "СКАТ". При этом судом апелляционной инстанции не обосновано принятие от общества "СКАТ" дополнительных доказательств. Заявитель считает, что им были предоставлены исчерпывающие доказательства, подтверждающие крупность совершенных сделок, в связи с чем вывод суда об отсутствии таких документов не соответствует обстоятельствам дела. Кроме того, судом апелляционной инстанции не дана оценка экспертному заключению, свидетельствующему о ничтожности договора на оказание услуг по управлению обществом, на основании которого Мордванюк Л.П. исполнял обязанности директора общества "Уфалеймонтажсинтез" на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи.

В отзыве на кассационную жалобу общество "СКАТ" указывает на несостоятельность доводов Кузнецова И.А., поскольку представитель общества "СКАТ", не принимавший участие по уважительным причинам в судебных заседания суда первой инстанции, был лишен возможности представить необходимые доказательства по делу. Общество "СКАТ" просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, на основании решения участника общества от 02.08.2001 N 1 постановлением главы г. Челябинска от 06.08.2001 N 1048-П зарегистрировано общество "Уфалеймонтажсинтез".

Согласно учредительным документам общества "Уфалеймонтажсинтез" Кузнецов И.А. является его участником, владеющим 47,62% доли в уставном капитале.

Мордванюк Л.П., являясь директором общества "Уфалеймонтажсинтез" (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц на 03.11.2006), заключил от имени общества "Уфалеймонтажсинтез" с обществом "СКАТ" договор от 31.05.2005 купли-продажи нежилого здания проходной общей площадью 123,5 кв.м и нежилого здания заводоуправления общей площадью 1313,27 кв.м, расположенных по адресу: г. Миасс, ул. Пролетарская, 1, а также договор от 21.03.2006 N 8 купли-продажи нежилого производственного помещения общей площадью 3374,8 кв.м, расположенного по тому же адресу.

Кузнецов И.А., ссылаясь на то, что Мордванюк Л.П. является участником общества "СКАТ", владеющим более 20% доли в уставном капитале, в связи с чем договоры купли-продажи от 31.05.2005 и 21.03.2006 совершены с заинтересованностью, а также считая данные сделки взаимосвязанными и содержащими признаки крупной сделки, при том, что указанные договоры не были одобрены общим собранием участников общества "Уфалеймонтажсинтез", обратился в суд с требованием о признании данных договоров недействительными в силу ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования Кузнецова И.А., признал договоры от 31.05.2005 и 21.03.2006 сделками, совершенными с заинтересованностью, поскольку директор общества "Уфалеймонтажсинтез" Мордванюк Л.П. одновременно является учредителем общества "СКАТ", владеющим 50 % доли в уставном капитале. В связи с тем, что общее собрание участников общества "Уфалеймонтажсинтез" решения о совершении указанных сделок не принимало, суд первой инстанции признал данные сделки недействительными как совершенные с нарушением, положений ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая Кузнецову И.А. в удовлетворении требований, исходил из следующего.

Согласно ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка признается совершенной с заинтересованностью в случае, если лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, владеет двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки. Данная сделка не может совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Судом установлено, что согласно протоколу от 15.04.2006 N 2 собрания участников общества "СКАТ" и изменениям к учредительным документам общества "СКАТ" от 27.04.2006 N 3 Мордванюк Л.П. стал участником общества "СКАТ" с 15.04.2006, то есть на момент заключения договоров купли-продажи от 31.05.2005 и 21.03.2006 он не был участником общества "СКАТ", являющегося стороной по указанным сделкам. Поскольку доказательств иного в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции обоснованно признал вывод суда первой инстанции о заинтересованности Мордванюка Л.П. в совершении оспариваемых сделок не соответствующим обстоятельствам дела.

Судом апелляционной инстанции также правомерно признано недоказанным наличие признаков крупности оспариваемых сделок.

В силу ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Между тем сторонами представлены противоречивые доказательства, не позволяющие суду установить наличие или отсутствие крупности оспариваемых договоров купли-продажи; от проведения независимой бухгалтерской экспертизы стороны отказались.

При таких обстоятельствах суд признал, что в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, свидетельствующие о крупности договоров купли-продажи от 31.05.2005 и 21.03.2006, не доказаны и требования Кузнецова И.А. о признании недействительными указанных сделок необоснованными.

Таким образом, судом апелляционной инстанции в удовлетворении требований Кузнецова И.А. правомерно отказано.

С учетом вышеизложенного довод заявителя о том, что им были предоставлены исчерпывающие доказательства, свидетельствующие о крупности совершенных сделок, отклоняется как не подтвержденный материалами дела.

Ссылка заявителя на недействительность оспариваемых договоров в связи с отсутствием у Мордванюка Л.П. полномочий на их заключение, не принимается, так как в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска. Поскольку Кузнецовым И.А. ходатайство об изменении основания иска заявлено после рассмотрения судом первой инстанции дела по существу, судом апелляционной инстанции данные обстоятельства правомерно не оценивались.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2007 (резолютивная часть от 03.09.2007) по делу N А76-30652/06 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Кузнецова Игоря Александровича - без удовлетворения.