Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 декабря 2007 г. N Ф09-10121/2007-С4 Суд не удовлетворил требование истца о понуждении ответчика к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку продажа доли является правом участника общества, его свободным волеизъявлением, а не обязанностью, и понуждать ответчика на отчуждение доли никто не вправе, кроме того, истцом не доказан факт нарушения его преимущественного права покупки, так как спорная доля вообще не была отчуждена (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 декабря 2007 г. N Ф09-10121/2007-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Фазлыахметовой Раисы Галяутдтновны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2007 (резолютивная часть от 05.06.2007) по делу N А07-3841/2007-Г-ШЭТ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2007 (резолютивная часть от 27.08.2007) по тому же делу.

Стороны о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Фазлыахметова Раиса Галяутдиновна обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Мухаметовой Хауле Газизьяновне о понуждении заключить договор купли-продажи 65,52% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Красотка" (далее - общество "Красотка") по цене сделки - 1500000 руб.; третье лицо - общество "Красотка".

Решением суда от 18.06.2007 (резолютивная часть от 05.06.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2007 (резолютивная часть от 27.08.2007) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Фазлыахметова Р.Г., ссылаясь на неверное толкование судами обеих инстанций норм материального права (ст. 421, 435 Гражданского кодекса Российской Федерации), неправильное применение положений ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить. Заявитель считает ошибочным вывод судов о том, что первоначальное извещение, направленное Мухаметовой Х.Г. в адрес истицы, не является офертой. Как полагает заявитель, ссылка судов на ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не препятствует применению норм гражданского права об оферте и не исключает возможности понуждения к заключению договора.

Как видно из материалов дела, 12.12.2006 Мухаметова Х.Г. направила в адрес директора общества "Красотка" - Адгамова Л.А. и участницы названного общества - Фазлыахметовой Р.Г. сообщение о намерении продать принадлежащую ей долю в уставном капитале указанного юридического лица, равную 65,52%, номинальной стоимостью 6552 руб., по цене - 1500000 руб.

В ответ на данное сообщение Фазлыахметова Р.Г. уведомила Мухаметову Х.Г. о согласии на приобретение обозначенной доли, в связи с чем просила назначить время и место для проведения переговоров по условиям заключения сделки купли-продажи.

Впоследствии - 11.01.2007 - истица повторно направила ответчику письмо аналогичного содержания.

Позже Мухаметова Х.Г. направила в адрес директора общества "Красотка" - Адгамова Л.А. и участницы названного общества - Фазлыахметовой Р.Г. сообщение о намерении продать принадлежащую ей долю в уставном капитале указанного юридического лица, равную 65,52%, номинальной стоимостью 6552 руб. При этом цена договора указана в сумме 2500000 руб. Лицу, согласному реализовать свое право преимущественной покупки доли на определенных в письме условиях, для заключения соответствующего договора предложено явиться 22.01.2007 в 18:00 часов по адресу: г. Уфа, ул. Центральная, 20/1.

В связи с тем, что Фазлыахметовой Р.Г. указанное письмо получено лишь 27.01.2007, она просила Мухаметову Х.Г. повторно назначить дату, время и место для проведения переговоров по вопросу заключения сделки купли-продажи доли.

В ответ на это Мухаметова Х.Г. известила истицу о том, что проведения предварительных переговоров не требуется, поскольку условия сделки обозначены ею в ранее направленном письме. Для заключения договора купли-продажи Фазлыахметовой Р.Г. предложено явиться по ранее указанному адресу 14.02.2007 в 18:00.

Фазлыахметова Р.Г., полагая, что Мухаметова Х.Г. изменила условие о цене, предложенное в первичной оферте, с целью уклонения от заключения сделки, обратилась в суд с требованием о понуждении последней к подписанию договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Красотка" по цене 1 500 000 руб. В обоснование заявленного требования истица указала на то, что первичная оферта была акцептована ею в установленном законом порядке.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций исходили из того, что извещение о намерении продать долю за 1500000 руб., направленное Мухаметовой Х.Г. в адрес истицы, не соответствует требованиям, предъявляемым к оферте, поскольку содержит лишь намерение ответчика, а не конкретное предложение о продаже.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что судебные акты обеих инстанций являются законными и обоснованными.

В силу ч. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договоров. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли), обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

Из содержания приведенной нормы права следует, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не возлагает на лицо, известившее общество о своем намерении продать долю, обязанность заключить соответствующий договор.

Кроме того, следует отметить, что продажа доли является правом участника общества, его свободным волеизъявлением, а не обязанностью, и понуждать лицо на отчуждение доли никто не вправе.

На основании изложенного суды верно указали на отсутствие оснований для понуждения ответчика к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Красотка".

При этом суд апелляционной инстанции правильно указал на недоказанность нарушения преимущественного права покупки истца, поскольку спорная доля не была отчуждена вовсе, в том числе кому-либо из участников общества "Красотка" либо третьим лицам.

Иные доводы заявителя были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки нет.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного судебные акты обеих инстанций следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2007 по делу N А07-3841/2007-Г-ШЭТ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Фазлыахметовой Раисы Галяутдиновны - без удовлетворения.