Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 декабря 2007 г. N Ф09-9909/07-С4 Дело о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не установлено, кому принадлежит доля в уставном капитале общества, что является существенным обстоятельством по делу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 3 декабря 2007 г. N Ф09-9909/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Вешнякова Дмитрия Михайловича и Макарова Константина Ивановича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2007 (резолютивная часть от 07.08.2007) по делу N А60-36584/2006-С1 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Компания "Техностайл" (далее - ООО "Компания "Техностайл") Пакулиной Марины Ивановны к Вешнякову Дмитрию Михайловичу, Ведровой Людгарде Николаевне, третье лицо - ООО "Компания "Техностайл", о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании приняли участие представители:

Пакулиной М.И. - Опанасин Н.Е. (доверенность от 03.10.2007);

ООО "Компания "Техностайл" - Добронравов Ю.Б. (доверенность от 29.03.2007);

Вешнякова Д.М. - Добронравов Ю.Б. (доверенность от 27.04.2007).

Макаров К.И. и Ведрова Л.Н. о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Участник ООО "Компания "Техностайл" Пакулина Марина Ивановна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области к Вешнякову Дмитрию Михайловичу, Ведровой Людгарде Николаевне с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 20.11.2006 купли-продажи доли в уставном капитале общества на основании ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением суда от 13.08.2007 (резолютивная часть от 07.08.2007) исковые требования удовлетворены полностью, права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли от 20.11.2006 в размере 80% уставного капитала ООО "Компания "Техностайл" переведены с Вешнякова Д.М. на Пакулину М.И.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Вешняков Д.М. и Макаров К.И., ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права (ч. 1 ст. 51, ч. 3 ст. 133, п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просят решение суда отменить. По мнению кассаторов, оспариваемое решение суда принято о правах и обязанностях Макарова К.И., не привлеченного к участию в деле; суд не дал надлежащей оценки тому, что в настоящий момент право собственности на спорную долю принадлежит ему в результате заключения с Вешняковым Д.М. договора дарения доли в уставном капитале ООО "Компания "Техностайл" от 19.12.2006.

Кроме того, Вешняков Д.М. настаивает на нарушении судом п. 2 ч. 2 ст. 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно: суд рассмотрел дело и принял решение в отсутствие лица, участвующего в деле, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Как видно из материалов дела, согласно изменениям и дополнениям от 07.11.2005 к Уставу N 1 ООО "Компания "Техностайл" участниками общества являются Ведрова Людгарда Николаевна - размер доли в уставном капитале 80% - и Пакулина Марина Ивановна - размер доли 20%.

Между Ведровой Л.Н. (продавец) и Вешняковым Д.М. (покупатель) 20.11.2006 заключен договор купли-продажи 80% уставного капитала ООО "Компания "Техностайл" номинальной стоимостью 8000 руб.

Полагая, что заключением указанного договора нарушено ее преимущественное право покупки вследствие неизвещения о продаже доли в уставном капитале ООО "Компания "Техностайл", Пакулина М.И. обратилась с иском в суд.

Согласно п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Удовлетворяя исковые требования Пакулиной М.И. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания "Техностайл" от 20.11.2006 в размере 80%, суд исходил из того, что, в нарушение требований, установленных ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", отчуждение доли по оспариваемому договору произведено без уведомления истца.

Указанные выводы суда сделаны без надлежащего установления существенных обстоятельств по делу, с нарушением ч. 1 ст. 168 и п. 1, 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационных жалобах, исследовав материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены судебного акта.

Из приложенных к кассационным жалобам документов следует, что между Макаровым К.И. и Вешняковым Д.М. подписан нотариально удостоверенный договор дарения доли в размере 80% в уставном капитале ООО "Компания "Техностайл" от 19.12.2006; согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.05.2007 N В258198/2007 Макаров Константин Иванович является учредителем ООО "Компания "Техностайл" с суммой уставного капитала - 8000 руб.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что судом не установлено, кому принадлежит доля в уставном капитале общества, что является существенным обстоятельством по делу.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В силу п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, является безусловным основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, рассмотреть вопрос о привлечении Макарова К.И. к участию в деле и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2007 (резолютивная часть от 07.08.2007) по делу N А60-36584/2006-С1 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.