Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 декабря 2007 г. N Ф09-10064/07-С6 Требование общества о взыскании неосновательного обогащения не удовлетворено, поскольку истец не доказал факт приобретения имущества ответчиком за счет истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 декабря 2007 г. N Ф09-10064/07-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тысяча мелочей" (далее - общество "Тысяча мелочей") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2007 (резолютивная часть от 02.07.2007) по делу N А60-6026/07-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2007 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Тысяча мелочей" - Андросов О.Н. (доверенность от 30.08.2007 N 4), Лешко Л.П. (доверенность от 30.08.2007);

индивидуального предпринимателя Степанцова Юрия Юрьевича - Майфат А.В. (доверенность от 23.04.2007).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "Тысяча мелочей" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к индивидуальному предпринимателю Злоцкой Инне Викторовне и индивидуальному предпринимателю Степанцову Ю.Ю. о взыскании 31062415 руб. 80 коп., в том числе 15451716 руб. 80 коп. со Злоцкой И.В. и 15610699 руб. со Степанцова Ю.Ю. В качестве правового обоснования заявленных требований истец указал ст. 1102, п. 2 ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец изменил основания исковых требований, просил взыскать с ответчиков сумму неосновательного обогащения со ссылкой на ст. 168, п. 2 ст. 618 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.04.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: индивидуальные предприниматели Тихонова Е.Ю., Обухова С.Р., Шабанов Н.П., Некрасова Л.В. и общество с ограниченной ответственностью "Монолит-Маркет" (далее - общество "Монолит-Маркет").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2007 (резолютивная часть от 02.07.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Тысяча мелочей" просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами п. 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", применение п. 3 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащего применению. Также, по мнению заявителя, суды неправильно применили положения ст. 168, 608, п. 2 ст. 618 Гражданского кодекса Российской Федерации и не применили ст. 651 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащую применению.

В отзыве на кассационную жалобу индивидуальные предприниматели Злоцкая И.В. и Степанцов Ю.Ю. просят обжалуемые решение и постановление оставить без изменения ввиду необоснованности доводов заявителя.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 14.07.2000 за истцом зарегистрировано право собственности на нежилые помещения магазина, литера А, площадью 462,90 кв.м, подвал площадью 386,00 кв.м, расположенные по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, ул. Ленина, д. 109, о чем выдано соответствующее свидетельство о государственной регистрации права N 66-01/29-4/2000-380, а 02.12.2002 - право собственности на нежилые помещения магазина, литера а5, площадью 88,40 кв.м, расположенные по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, ул. Ленина, д. 109, что также подтверждается свидетельством о государственной регистрации права N 66/01/29-54/2002-228.

В дальнейшем право собственности на вышеназванные объекты недвижимости перешло к Чайке С.Е. (договор купли-продажи 09.10.2003), затем Казакову С.В. (договор купли-продажи 13.10.2003), а далее Ваизову А.В. (договор купли-продажи от 16.10.2003).

Решением В-Пышминского городского суда Свердловской области от 17.02.2005 по делу N 2-1/05, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 09.06.2005 по делу N 33-3660/2005, указанные выше договоры купли-продажи признаны недействительными.

Решением В-Пышминского городского суда Свердловской области от 07.10.2005 по делу N 2-713/05, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 01.12.2005 по делу N 33-8529/2005, признано право собственности истца на перечисленные объекты недвижимости.

Наличие у истца права собственности на нежилые помещения общей площадью 838,5 кв.м, находящиеся на 1 этаже (помещения N 13-33) и в подвале (помещения N 1-12) здания, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, ул. Ленина, д. 109, в настоящее время подтверждается повторно выданным свидетельством о государственной регистрации права от 15.06.2006 серии 66 АВ N 263641.

В период с 2004 года по 2006 год между обществом "Тысяча мелочей" (арендодатель) в лице генерального директора Злоцкой Н.В., действующей на основании устава, и индивидуальными предпринимателями Шабановым Н.П., Тихоновой Е.Ю., Степанцовым Ю.Ю., Обуховой С.Р., Некрасовой Л.В., а также обществом "Монолит-Маркет" (арендаторы) подписаны договоры аренды, в соответствии с которыми арендаторам были переданы помещения в здании, расположенном по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, ул. Ленина, д. 109.

Также в этот период были подписаны договоры субаренды части указанных выше помещений между предпринимателями Шабановым Н.П., Тихоновой Е.Ю., Обуховой С.Р., Некрасовой Л.В., а также обществом "Монолит-Маркет" (арендаторы) и Злоцкой Н.В. и Степанцовым Ю.Ю. (субарендаторы).

Общество "Тысяча мелочей", ссылаясь на то, что Злоцкая И.В. не являлась лицом, уполномоченным истцом (собственником) на сдачу указанных выше нежилых помещений в аренду, поскольку с 17.04.2003 функции постоянно действующего исполнительного органа общества "Тысяча мелочей" исполняла управляющая компания - общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Статус", в связи с чем все договоры аренды и субаренды, заключенные от имени общества "Тысяча мелочей" Злоцкой И.В. в качестве директора этого общества, ничтожны в силу ст. 168, 209, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации, а значит, законные основания для пользования принадлежащими истцу помещениями у ответчиков отсутствовали, со ссылкой на ст. 1102, п. 2 ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного кодекса.

Исследовав материалы дела, суды пришли к правильному выводу о том, что истец не доказал обстоятельства, подлежащие доказыванию по данному делу, а именно факт приобретения или сбережения имущества (денежных средств) ответчиком при отсутствии правовых оснований и за счет истца.

При этом суды правильно указали, что ответчики использовали спорные помещения на основании договоров аренды и субаренды помещений в здании, расположенном по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, ул. Ленина, д. 109, заключенных в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Доводы истца о недействительности договоров аренды ввиду того, что они заключены лицом, не являвшимся исполнительным органом общества "Тысяча мелочей", обоснованно отклонены судами.

Как видно из материалов дела, решением общего собрания участников общества "Тысяча мелочей" от 10.06.2003 Злоцкая И.В. избрана генеральным директором данного общества на срок до 16.04.2007, о чем в реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения.

Судебный акт о признании указанного решения недействительным отсутствует. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2004 по делу N А60-18734/04-С4 в удовлетворении исковых требований Бессонова В.В. к обществу "Тысяча мелочей" о признании данного решения общего собрания участников общества недействительным было отказано.

Кроме того, следует отметить, что признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников общества об избрании директора общества не влечет автоматического признания недействительными всех сделок общества, совершенных от имени общества данным директором в период фактического осуществления им полномочий единоличного исполнительного органа.

Таким образом, установив, что ответчики использовали спорные помещения на основании договоров аренды и субаренды, то есть при наличии правовых оснований, при этом арендные платежи перечислялись арендаторами в адрес общества "Тысяча мелочей", суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчиков неосновательного обогащения, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказали.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии у ответчиков правовых оснований для пользования помещениями в здании, расположенном по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, ул. Ленина, д. 109, в связи с ничтожностью договоров аренды подлежат отклонению ввиду изложенного выше. Ссылка общества "Тысяча мелочей" на неправомерное неприменение судами обязательных для них разъяснений, содержащихся в п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", судом кассационной инстанции не может быть принята во внимание, поскольку рассматриваемый спор вытекает из гражданско-правовых отношений сторон, он не связан с применением Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела норм материального и процессуального права, являющихся основаниями к отмене или изменению судебных актов в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2007 (резолютивная часть от 02.07.2007) по делу N А60-6026/07-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тысяча мелочей" - без удовлетворения.