Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 декабря 2007 г. N Ф09-10250/07-С4 Суд не удовлетворил требования истца о признании недействительными решения общего собрания участников, изменений в устав и учредительный договор общества, поскольку истец не обладает статусом участника общества ввиду невнесения им в полном объеме вклада в уставный капитал общества в срок, определенный действующим законодательством и уставом общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 11 декабря 2007 г. N Ф09-10250/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралСибЛес" (далее - общество "УралСибЛес") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2007 (резолютивная часть от 09.07.2007) по делу N А60-7379/2007-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2007 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Лесмаркет" (далее - общество "Лесмаркет") - Чайковский С.Г. (доверенность от 06.04.2007);

обществ с ограниченной ответственностью "Пригородный леспромхоз" и "Крона" (далее - общества "Пригородный леспромхоз" и "Крона" соответственно) - Шевченко О.Н. (доверенности от 11.09.2007 N 2Д и от 01.03.2007 соответственно).

Общество "УралСибЛес" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Лесмаркет" о признании недействительными: решения общего собрания участников; изменений в устав и учредительный договор; третьи лица: общества "Пригородный леспромхоз" и "Крона".

Решением суда от 12.07.2007 (резолютивная часть от 09.07.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2007 решение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "УралСибЛес", ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций норм процессуального права (ст. 4, 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить. Заявитель указывает на ненадлежащее уведомление истца судом первой инстанции о назначении дела к судебному разбирательству. По мнению общества "УралСибЛес", необоснован вывод судов о том, что истец не является участником общества "Лесмаркет" и соответственно не вправе обращаться с настоящими требованиями в суд. Как полагает заявитель, получение денежных средств генеральным директором Манукяном Г.В. следует расценивать как принятие их самим обществом "Лесмаркет", поскольку генеральный директор является его единоличным исполнительным органом. Кроме того, общество "УралСибЛес" ссылается на заключение аудиторской проверки, которое подтверждает статус истца как участника общества "Лесмаркет". При этом заявитель указывает на то, что данное заключение судом не исследовалось.

Как видно из материалов дела, решением общего собрания учредителей от 27.04.2005 создано общество "Лесмаркет". Согласно протоколу N 1 уставный капитал общества составляет 60000000 руб. и разделен на следующие доли: 75%, номинальной стоимостью 45000000 руб. принадлежат обществу "УралСибЛес", 8,3%, номинальной стоимостью 4980000 руб. - обществу "Пригородный леспромхоз" и 16,7%, номинальной стоимостью 10020000 руб. - обществу "Крона".

Государственная регистрация общества "Лесмаркет" произведена 09.06.2005 (свидетельство серии 66 N 001554891).

На момент государственной регистрации уставный капитал вновь созданного юридического лица оплачен на 50%, при этом вклады обществами "Пригородный леспромхоз" и "Крона" внесены в полном объеме. Обществом "УралСибЛес" до государственной регистрации ответчика внесено 15000000 руб. с рассрочкой уплаты оставшихся 30000000 руб. в течение года.

Внеочередным общим собранием участников общества "Лесмаркет" от 31.03.2007 принято решение об уточнении размеров долей в уставном капитале данного общества. Доли участников распределены следующим образом: 16,7% принадлежат обществу "Крона" и оставшиеся 83,3% - обществу "Лесмаркет".

На основании этого решения в учредительные документы общества "Лесмаркет" внесены соответствующие изменения.

Общество "УралСибЛес", полагая, что принятым решением нарушены его права и законные интересы как участника общества, обратилось с иском в суд. В обоснование заявленных требований истец указал, что является владельцем 75% доли в уставном капитале ответчика, не был извещен о проведении внеочередного общего собрания участников от 31.03.2007, чем нарушены его права на управление делами общества.

В силу ч. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что общество "УралСибЛес" не обладает статусом участника общества "Лесмаркет" ввиду не внесения истцом в полном объеме вклада в уставный капитал последнего в срок, определенный действующим законодательством и Уставом общества. С учетом этого суды пришли к выводу об отсутствии у общества "УралСибЛес" права на обращение в суд с требованиями, изложенными в исковом заявлении.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты судов обеих инстанций являются законными и обоснованными.

Согласно ч. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества.

Так, из п. 3.2 учредительного договора общества "Лесмаркет" следует, что к моменту государственной регистрации уставный капитал общества оплачен в размере 50% путем внесения наличных денежных средств и неденежных вкладов, в размере 30000000 руб. Оставшаяся сумма - 30000000 руб. должна быть внесена в течение одного года с момента регистрации.

Поскольку государственная регистрация общества "Лесмаркет" состоялась 09.06.2005, следовательно, его уставный капитал должен быть полностью сформирован к 09.06.2006.

Из материалов дела следует, что к указанной дате обществом "УралСибЛес" внесено лишь 36125563 руб. 20 коп. вместо положенных 45000000 руб., то есть истцом обязательство по оплате доли в уставном капитале ответчика в срок не исполнено.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что с момента невнесения денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале общества "Лесмаркет" истец утратил статус участника названного общества.

В соответствии с ч. 3 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере переходит к обществу.

Исходя из этого обоснован вывод судов обеих инстанций об отсутствии у общества "УралСибЛес" права на обращение в суд с заявленными требованиями в силу того, что истец статусом участника общества "Лесмаркет" не обладает.

Ссылка общества "УралСибЛес" на заключение аудиторской проверки, которое, по его утверждению, свидетельствует о наличии у истца статуса участника общества "Лесмаркет" судом кассационной инстанции признана несостоятельной, поскольку заявителем не доказана невозможность представления названного доказательства в суд первой инстанции. По этим же основаниям отклоняется довод общества "УралСибЛес" о том, что данное заключение судом не исследовалось.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что судами обеих инстанций спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного судебные акты обеих инстанций следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2007 по делу N А60-7379/2007-С4 и постановление Семнадцатого о арбитражного апелляционного суда от 17.09.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "УралСибЛес" - без удовлетворения.