Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 декабря 2007 г. N Ф09-9384/07-С6 Суд не удовлетворил требования истца о признании недействительными торгов по реализации имущества общества и применении последствий недействительности сделки, поскольку истцом заявка на участие в торгах не подавалась, он не являлся участником торгов, а следовательно, у него отсутствовала заинтересованность в результатах торгов, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 декабря 2007 г. N Ф09-9384/07-С6

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 февраля 2008 г. N 1086/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БМК" (далее - общество "БМК") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.06.2007 (резолютивная часть от 08.02.2006) по делу N А47-9824/06 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2007 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "БМК" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к закрытому акционерному обществу "ЦАУ-Юрист" (далее - общество "ЦАУ-Юрист"), конкурсному управляющему открытого акционерного общества "Орский завод цветных металлов" (далее - общество "Орский завод цветных металлов") и обществу с ограниченной ответственностью "Оренбурггеоресурс" (далее - общество "Оренбурггеоресурс") с иском о признании недействительными торгов по реализации имущества общества "Орский завод цветных металлов" и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.06.2007 (резолютивная часть от 08.02.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "БМК" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами положений ст. 167, 168, 433, п. 2 ст. 447, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 20, 110, 111, 130, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Заявитель указывает на то, что договор поручения, заключенный между обществом "ЦАУ-Юрист" и обществом "Орский завод цветных металлов" в лице Иванова В.А., а также договоры, заключенные по итогам торгов, ничтожны, поскольку Иванов В.А. не имел полномочий на осуществление процедуры конкурсного производства, а общество "ЦАУ-Юрист" не имеет лицензии на осуществление работ со сведениями, составляющими государственную тайну. Кроме того, заявитель полагает, что общество "ЦАУ-Юрист" не передало протокол торгов конкурсному управляющему, а самостоятельно заключило сделки от имени общества "Орский завод цветных металлов"; общество "ЦАУ-Юрист" не является специализированной организацией, имеющей право на проведение торгов, поскольку в его учредительных документах соответствующая ссылка отсутствует. Общество "БМК" также считает, что извещение о проведении торгов не содержало информации о наименовании реализуемого имущества.

Как следует из материалов дела, в соответствии с решением комитета кредиторов общества от 27.06.2005 и утвержденным положением "О порядке проведения открытых торгов в форме аукциона" между обществом "Орский завод цветных металлов" в лице конкурсного управляющего Иванова В.А. и специализированной организацией - обществом "ЦАУ-Юрист" заключен договор поручения от 05.07.2005 N 2.

Согласно условиям договора поручения от 05.07.2005 N 2 общество "ЦАУ-Юрист" по поручению общества "Орский завод цветных металлов" обязалось организовать и провести открытые торги в форме аукциона по реализации имущества общества "Орский завод цветных металлов", указанного в приложениях N 1, 2, 3 к договору, а также провести работу, связанную с государственной регистрацией перехода права собственности на недвижимое имущество.

Полагая, что договор поручения от 05.07.2005 N 2, а также договоры, заключенные по итогам торгов, ничтожны, общество "БМК" обратилось с соответствующим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды правомерно исходили из следующего.

В силу п. 2 ст. 447 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве организатора торгов может выступать собственник вещи или обладатель имущественного права либо специализированная организация. Специализированная организация действует на основании договора с собственником вещи или обладателем имущественного права и выступает от их имени или от своего имени.

В соответствии с п. 1 ст. 971 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Как видно из определения Арбитражного суда Оренбургской области от 24.04.2007 по делу N А47-2595/2004 Иванов В.А. утвержден конкурсным управляющим общества "Орский завод цветных металлов" 09.03.2006 и освобожден от исполнения обязанностей по его заявлению 24.04.2007.

Согласно выписке из реестра организаций, аккредитованных при некоммерческом партнерстве "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс", от 31.05.2004 общество "ЦАУ-Юрист" обладает специализацией в области организации и проведении торгов.

Поскольку предмет договора поручения от 05.07.2005 N 2 определен, полномочия конкурсного управляющего общества "Орский завод цветных металлов", а также специализация общества "ЦАУ-Юрист" в области организации и проведения торгов подтверждены материалами дела, суды пришли к правильному выводу о том, что указанный договор поручения заключен в соответствии с п. 2 ст. 447, положениями гл. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обществом "ЦАУ-Юрист" в соответствии с требованиями, установленными ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 111, п. 5 ст. 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", 25.08.2005 опубликовано извещение о проведении торгов в печатном издании "Российская газета". В данном извещении содержалась информация о предмете торгов, его местонахождении, времени, месте и форме торгов, порядке проведения, сведения о начальной цене реализуемого имущества, перечень документов, прилагаемых к заявке на участие в торгах, форма подачи предложения о цене, а также сведения о возможности ознакомления с полным перечнем оборудования и имущества, его состоянием и характеристиками по адресу: г. Орск, ул. Гая, д. 23 или ул. Заводская, д. 6 (т. 1, л.д. 29).

По итогам торгов, проведенных 27.09.2005, между обществом "ЦАУ-Юрист", действовавшим на основании договора поручения от 05.07.2005 N 2, и победителем торгов - обществом "Оренбурггеоресурс" заключены договоры купли-продажи от 27.09.2005 N 1-6.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Установив, что в договорах купли-продажи от 27.09.2005 N 1-6, заключенных по результатам торгов, содержатся все условия, необходимые для договоров данного вида, включая условия о предметах договоров, а также с учетом того, что заключение договоров обществом "ЦАУ-Юрист" от имени общества "Орский завод цветных металлов" соответствует нормам гл. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды сделали верный вывод о том, что истцом не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о нарушении организатором торгов порядка проведения торгов, установленного ст. 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1, 2 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" установлено, что публичные торги могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил проведения торгов, установленных законом. Споры о признании таких торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Принимая во внимание тот факт, что обществом "БМК" заявка на участие в торгах не подавалась, оно не являлось участником торгов, суды правомерно указали на отсутствие его заинтересованности в результатах торгов.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку торги состоялись 27.09.2005, а истец обратился с иском в арбитражный суд 28.09.2006, вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности является правильным.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований судами отказано обоснованно.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения, требования норм процессуального права соблюдены, поэтому оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.06.2007 (резолютивная часть от 08.02.2006) по делу N А47-9824/06 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БМК" - без удовлетворения.