Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 декабря 2007 г. N Ф09-10286/07-С6 Требование о признании недействительным дополнительного соглашения и акта сдачи-приемки к договору аренды нежилого помещения не удовлетворено, поскольку суд указал на то, что договор аренды с правом выкупа не может быть признан заключенным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 декабря 2007 г. N Ф09-10286/07-С6

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 июля 2009 г. N 8364/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 апреля 2009 г. N Ф09-9271/08-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 апреля 2009 г. N Ф09-8249/08-С2

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 декабря 2008 г. N Ф09-9271/08-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 ноября 2008 г. N Ф09-8249/08-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 ноября 2008 г. N Ф09-8249/08-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 октября 2008 г. N Ф09-7225/08-С6

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 августа 2008 г. N 10666/08

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 апреля 2008 г. N Ф09-2855/08-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании жалобу Отделения по Свердловскому району г. Перми Управления Федерального казначейства по Пермской области (далее -казначейство) на решение Арбитражного суда Пермского края от 01.08.2007 (резолютивная часть от 26.07.2007) по делу N А50-3414/2007-Г-12 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2007 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

казначейства - Сажина Н.Н. (доверенность от 11.04.2007 N 01-22.22/2042); Лысанов A.M. (доверенность от 01.10.2007 N 01-02.22/6827);

открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 9" (далее - общество "ТГК N 9") - Коневских В.И. (доверенность от 25.12.2006).

Казначейство обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к открытому акционерному обществу "Пермэнерго" (далее - общество "Пермэнерго"), обществу "ТГК N 9" о признании недействительными дополнительного соглашения и акта сдачи-приемки от 31.03.2005 к договору аренды нежилого помещения от 21.10.1999 N 59, заключенного между обществом "Пермэнерго" и казначейством; дополнительного соглашения от 23.12.2006 к договору аренды от 21.10.1999 N 59, заключенного между обществом "ТГК N 9" и казначейством; договора аренды имущества от 31.03.2005 N 009/143-720А/05/ПС/80ТТП, заключенного между обществом "Пермэнерго" и обществом "ТГК N 9"; договора аренды нежилого помещения от 01.04.2005 N 66/0281/2331 ТГК, заключенного между казначейством и обществом "ТГК N 9"; договора аренды имущества от 01.04.2005 N 009/143-720-А/05/ПС/80ТТП, заключенного между обществом "Пермэнерго" и обществом "ТГК N 9", в части передачи в аренду нежилого помещения площадью 937,6 кв.м, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Сибирская, д. 67; о признании действующим договора аренды нежилого помещения от 21.10.1999 N 59; об обязании общества "ТГК N 9" определить стоимость недвижимого имущества и заключить договор купли-продажи нежилого помещения площадью 937,6 кв.м, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Сибирская, д. 67 (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 1, л.д. 116-119, т. 3, л.д. 42).

Определением суда от 25.04.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке, предусмотренном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.08.2007 (резолютивная часть от 26.07.2007) исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными как не соответствующие требованиям закона дополнительное соглашение и акт сдачи-приемки от 31.03.2005 к договору аренды нежилого помещения от 21.10.1999 N 59, заключенные между обществом "Пермэнерго" и казначейством; договор аренды имущества от 31.03.2005 N 009/143-720А/05/ПС/80ТТП, заключенный между обществом "Пермэнерго" и обществом "ТГК N 9"; договор аренды нежилого помещения от 01.04.2005 N 66/0281/2331 ТГК, заключенный между казначейством и обществом "ТГК N 9". В удовлетворении требований о признании действующим договора аренды нежилого помещения от 21.10.1999 N 59 и об обязании общества "ТГК N 9" определить стоимость недвижимого имущества и заключить договор купли-продажи нежилого помещения площадью 937,6 кв.м, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Сибирская, д. 67, отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, казначейство просит названные судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о признании действующим договора аренды нежилого помещения от 21.10.1999 N 59 и об обязании общества "ТГК N 9" определить стоимость недвижимого имущества и заключить договор купли-продажи нежилого помещения отменить, дело направить на новое рассмотрение. Казначейство в обоснование доводов кассационной жалобы ссылается на нарушение судами п. 3 ст. 421, п. 1 ст. 432, п. 2 ст. 434, ст. 550, п. 1 ст. 551, п. 1 ст. 555, п. 1 ст. 624, п. 2 ст. 651 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", а также неправильное применение п. 3 ст. 609, не подлежащего применению. Заявитель указывает на то, что выкупная цена не является существенным условием договора аренды с правом выкупа арендованного имущества, поскольку такой договор является самостоятельным договором, а не смешанным договором, содержащим в себе элементы договоров купли-продажи и аренды. Кроме того, заявитель полагает, что судом необоснованно отказано в удовлетворении иска в части права казначейства на выкуп арендованного имущества, указанное требование подлежит удовлетворению в соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Пермэнерго" (арендодатель) и казначейством (арендатор) заключен договор аренды от 21.10.1999 N 59, согласно которому последнему передано в аренду нежилое помещение на срок с 15.02.1999 по 31.12.2004. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Пунктом 5.5 данного договора предусмотрено, что сданное в аренду помещение может быть выкуплено арендатором на условиях договора купли-продажи в соответствии с действующим законодательством.

Поскольку по истечении срока действия договора арендатор продолжал пользоваться арендованным помещением, а арендодатель не возражал против такого пользования, договор аренды в силу п. 2 ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федерации возобновился на тех же условиях на неопределенный срок.

В связи с реорганизацией общества "Пермэнерго" спорное нежилое помещение было передано по разделительному балансу вновь образованному юридическому лицу - обществу "Пермская генерирующая компания", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица (т. 2, л.д. 38), свидетельством о постановке на налоговый учет (т. 2, л.д. 40), протоклом внеочередного собрания акционеров общества "Пермэнерго" от 30.06.2004 N 17 (т. 2, л.д. 68-87), разделительным балансом (т. 2, л.д. 8-129), выпиской из разделительного баланса (т. 2, л.д. 134-135), выпиской из приложения N 10 разделительного баланса (т. 2, л.д. 136), выпиской из приложения N 13 разделительного баланса (т. 2, л.д. 137).

В связи с присоединением общества "Пермская генерирующая компания" к обществу "ТГК N 9" право собственности на нежилое помещение перешло к правопреемнику - обществу "ТГК N 9", что подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности общества "Пермская генерирующая компания" (т. 2, л.д. 35), свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о реорганизации общества "ТГК N 9" в форме присоединения (т. 2, л.д. 36), передаточным актом (т. 2, л.д. 130-132), свидетельством о государственной регистрации права собственности (т. 1, л.д. 121).

Таким образом, правопреемником и стороной по договору аренды от 21.10.1999 N 59 в силу закона является общество "ТГК N 9".

Казначейством и обществом "ТГК N 9" 23.12.2006 подписано дополнительное соглашение к договору аренды от 21.10.1999 N 59, в соответствии с которым арендодателем по договору с 01.04.2005 является общество "Пермская генерирующая компания", а с 01.05.2006 - общество "ТГК N 9".

Согласно п. 4 данного дополнительного соглашения договор аренды от 21.10.1999 N 59 считается расторгнутым по соглашению сторон с 01.04.2005 (т. 1, л.д. 22).

На момент заключения дополнительного соглашения от 23.12.2006 между казначейством и обществом "ТГК N 9" заключен договор субаренды спорного нежилого помещения от 01.04.2005 N 66/0281/2331 ТГК сроком действия с 01.04.2005 по 28.02.2006, пролонгированный дополнительным соглашением от 17.02.2006 до 31.01.2007.

Полагая, что договор аренды от 21.10.1999 N 59 является действующим, по которому казначейство имеет право на выкуп арендованного имущества, оно обратилось с соответствующим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания действующим договора аренды нежилого помещения от 21.10.1999 N 59 и обязания общества "ТГК N 9" определить стоимость недвижимого имущества и заключить договор купли-продажи нежилого помещения, суды правомерно исходили из следующего.

В силу п. 2, 3 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения о расторжении, если иное не вытекает из соглашения.

Установив, что дополнительным соглашением от 23.12.2006 определен момент расторжения договора аренды от 21.10.1999, а также с учетом того, что намерения прекратить обязательства по данному договору подтверждаются платежными поручениями об уплате арендных платежей (т. 1, л.д. 96-107) и тем, что между сторонами заключен договор субаренды спорного помещения от 01.04.2005, суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор аренды от 21.10.1999 считается расторгнутым, и правомерно отказали в удовлетворении исковых требований о признании данного договора действующим.

Вывод судов об отсутствии доказательств, свидетельствующих о мнимости дополнительного соглашения от 23.12.2006, является верным.

Пунктом 1 ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену (п. 2 ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку в договоре аренды от 21.10.1999 отсутствуют условия перехода права собственности на выкупаемое имущество и выкупная цена, которые являются существенными для договоров аренды имущества с правом выкупа, суды обоснованно указали на то, что договор аренды с правом выкупа не может быть признан заключенным.

Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в названном Кодексе.

действующим законодательством, ни имеющимися в деле документами на арендодателя не возложена обязанность определить выкупную цену арендованного имущества по требованию арендатора, суды правильно отказали в удовлетворении требований о понуждении общества "ТГК N 9" к заключению с истцом договора купли-продажи арендованного имущества и определению его выкупной цены.

Довод заявителя о том, что из условий п. 6 соглашения от 30.12.1998 и п. 5.5 договора аренды от 21.10.1999 следует, что между сторонами заключен предварительный договор купли-продажи спорного имущества, рассмотрен судом апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения, требования норм процессуального права соблюдены, поэтому оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 01.08.2007 (резолютивная часть от 26.07.2007) по делу N А50-3414/2007-Г-12 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Отделения по Свердловскому району г. Перми Управления Федерального казначейства по Пермской области - без удовлетворения.