Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 декабря 2007 г. N Ф09-10579/07-С6 Дело о признании права собственности на нежилое помещение направлено на новое рассмотрение, поскольку вывод суда о недействительности договора купли-продажи спорного помещения является необоснованным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 декабря 2007 г. N Ф09-10579/07-С6

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Ателье индивидуального пошива одежды" (далее - общество "Ателье индивидуального пошива одежды"), общества с ограниченной ответственностью "Уральский строительный комплекс" (далее - общество "Уральский строительный комплекс") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2007 (резолютивная часть от 06.07.2007) по делу N А60-26323/2004 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2007 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Ателье индивидуального пошива одежды" - Коробов Е.П., директор (протокол внеочередного общего собрания от 18.10.2004 и 06.04.2005), Головизнина Р.В., директор (протокол внеочередного общего собрания от 18.03.2003 N 5), Рябков Д.В., адвокат (доверенность от 25.12.2007, подписанная директором Головизниной Р.В.);

общества "Уральский строительный комплекс" - Угрюмов A.M., директор (протокол внеочередного общего собрания от 02.12.2006), Махнев С.И. (доверенность от 16.01.2007).

Общество "Уральский строительный комплекс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Ателье индивидуального пошива одежды" о признании права собственности на нежилое помещение швейного ателье общей площадью 451,4 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Первоуральск, ул. Емлина, д. 20.

Решением суда от 13.07.2007 (резолютивная часть от 06.07.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, подписанной директором Коробовым Е.П., общество "Ателье индивидуального пошива одежды" просит обжалуемые судебные акты отменить. Заявитель полагает, что поскольку Коробов Е.П., являясь директором на основании решения общего собрания участников от 06.04.2005, одобрил оспариваемую сделку, а также что оспариваемая сделка одобрена решением общего собрания участников общества "Ателье индивидуального пошива одежды" от 29.12.2005, что в соответствии с постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.1997 N 3923/96 может свидетельствовать об одобрении сделки, заключенной от имени юридического лица неуполномоченным лицом.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Уральский строительный комплекс" просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами положений ст. 53, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 33, 37, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Заявитель указывает на то, что на момент подписания спорного договора не было судебного решения о признании недействительным назначения директором общества "Ателье индивидуального пошива одежды" Коробова Е.П., поэтому Коробов Н.П. на момент заключения договора обладал полномочиями директора общества. В обоснование данного вывода заявитель ссылается на постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2000 N 7563/98, от 24.07.2007 N 3259/07. По мнению заявителя, в соответствии с п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно одобрение сделки, совершенной как неуполномоченным лицом, так и с превышением полномочий. Заявитель полагает, что сделка не является ничтожной, поскольку была одобрена общим собранием участников общества "Ателье индивидуального пошива одежды" от 29.12.2005.

В отзыве на кассационную жалобу, подписанном директором общества "Ателье индивидуального пошива одежды" Головизниной Р.В., она просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 20.07.2004 обществом "Уральский строительный комплекс" (покупатель) и обществом "Ателье индивидуального пошива одежды" (продавец) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя помещение ателье, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Первоуральск, ул. Елмина, д. 20, а покупатель - принять указанное помещение и уплатить продавцу стоимость имущества.

В соответствии с п. 3.1 договора стоимость подлежащего продаже объекта недвижимого имущества составляет 1416000 руб.

От имени общества "Ателье индивидуального пошива одежды" договор был подписан директором Коробовым Г.П., действовавшем на основании Устава общества.

Поскольку общество "Ателье индивидуального пошива одежды" уклонялось от предоставления в регистрирующий орган документов, необходимых для государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости - помещение ателье, общество "Уральский строительный комплекс" обратилось с иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что в соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Решениями Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2006 по делу N А60-29242/04-СЗ и от 08.12.2005 по делу N А60-24139/2004-С4, оставленными в силе судом апелляционной инстанции, решения внеочередного общего собрания общества "Ателье индивидуального пошива одежды" от 15.07.2004, в том числе в отношении избрания на должность директора общества Коробова Е.П., признаны недействительными.

Поскольку иных документов, свидетельствующих об избрании Коробова Е.П. на должность директора общества "Ателье индивидуального пошива одежды", после 15.07.2004 в материалы дела не представлено, суды пришли к выводу о ничтожности договора купли-продажи от 20.07.2004 в силу ст. 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного выше суды пришли к выводу о том, что у истца не возникло права собственности на помещение ателье.

Между тем принятые судебные акты нельзя признать законными и обоснованным исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи от 20.07.2004 от имени общества "Ателье индивидуального пошива одежды" подписан Коробовым Е.П., в качестве его исполнительного органа - директора, избранного решением внеочередного общего собрания от 15.07.2004.

Признание впоследствии недействительным решения общего собрания участников об избрании Коробова Е.П. директором общества не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Следовательно, при рассмотрении дела судами неправильно применены нормы материального права (ст. 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение на основании п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду надлежит разрешить спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2007 (резолютивная часть от 06.07.2007) по делу N А60-26323/2004 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2007 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.