Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 декабря 2007 г. N Ф09-10614/2007-С4 Суд не удовлетворил требования истца о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров общества в части избрания совета директоров, поскольку доверенность, выданная истцом для участия в годовом общем собрании акционеров, подписана неуполномоченным лицом, а следовательно, представитель истца не был допущен к голосованию по вине самого истца, кроме того, доказательств нарушения прав и законных интересов истца в материалы дела не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 декабря 2007 г. N Ф09-10614/2007-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БизнесСтрой" (далее - общество "БизнесСтрой") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2007 (резолютивная часть от 02.10.2007) по делу N А07-8911/07-Г-ШЗФ.

Стороны о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Общество "БизнесСтрой" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу "Банк "Ашкадар" (далее - общество "Банк "Ашкадар") о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 17.05.2007 в части избрания Совета директоров (с учетом уточненных исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 09.10.2007 (резолютивная часть от 02.10.2007) в удовлетворении исковых требований отказано. В порядке апелляционного производства решение суда не обжаловалось.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "БизнесСтрой", указывая на необоснованную ссылку суда на ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", неприменение им норм материального права, подлежащих применению (ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 57 Федерального закона "Об акционерных обществах") и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. Заявитель не согласен с выводом суда о том, что общество и регистратор не несут ответственности за убытки, причиненные в связи с несвоевременным извещением акционером об изменении своих данных. Ошибочным считает общество "БизнесСтрой" суждение суда о том, что факт подписания доверенности представителя акционера лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа, с указанием своей новой фамилии является достаточным основанием для недопуска указанного представителя на собрание. Необоснованны, по мнению заявителя, выводы суда о недоказанности истцом причинения ему убытков и о том, что участие общества "БизнесСтрой" в голосовании не могло повлиять на его результаты. Как полагает истец, суд не учел положения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 о том, что отказ в иске о признании недействительным решения общего собрания акционеров возможен лишь при наличии совокупности таких оснований, как несущественность допущенных нарушений и отсутствие факта причинения убытков акционеру оспариваемым решением. В обоснование данной позиции заявитель ссылается на то, что в результате недопуска представителя общества "БизнесСтрой" к голосованию на собрании нарушено его право акционера на управление делами общества.

Как видно из материалов дела, 17.05.2007 состоялось годовое общее собрание акционеров общества "Банк "Ашкадар", в повестку дня которого среди прочих был включен вопрос об избрании Совета директоров банка.

Представитель общества "БизнесСтрой" Фасгиев Т.А. к участию в голосовании допущен не был по причине того, что выданная на его имя доверенность подписана неуполномоченным лицом.

По утверждению заявителя, при решении вопроса об избрании членов Совета директоров Фасгиеву Т.А. было поручено голосовать за кандидатуру Насибуллиной Р.Ф. Названное лицо в состав Совета директоров не вошло.

Общество "БизнесСтрой" полагает, что в случае допуска представителя Фасгиева Т.А. к участию в голосовании по вопросу об избрании членов Совета директоров, его результаты могли быть иными. Считая недопуск представителя нарушением прав и законных интересов акционера, общество "БизнесСтрой" обратилось с иском в суд.

Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что доверенность на имя представителя общества "БизнесСтрой" подписана лицом, не значащимся в качестве генерального директора указанного общества в системе ведения реестра акционеров. При этом суд указал, что ответственность за своевременное предоставление информации об изменении анкетных данных лежит на акционере.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда является законным и обоснованным.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Из материалов дела следует, что 17.05.2007 представитель общества "БизнесСтрой" Фасгиев Т.А., прибывший для участия в годовом общем собрании акционеров общества "Банк "Ашкадар", представил доверенность, подписанную генеральным директором Буяновой Л.Р.

Согласно ч. 1 ст. 57 Федерального закона "Об акционерных обществах" право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями п. 4 и 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

В соответствии с п. 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Как отмечалось ранее, доверенность на имя Фасгиева Т.А. подписана генеральным директором общества "БизнесСтрой" Буяновой Л.Р.

Между тем, на дату проведения годового общего собрания в системе ведения реестра акционеров общества "Банк "Ашкадар" генеральным директором общества "БизнесСтрой" значилась Шаймуратова Л.Р.

Из положений ч. 1 ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что при подготовке списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, учитываются данные реестра акционеров общества.

Так, Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, установлено, что реестр должен содержать данные, достаточные для идентификации зарегистрированных лиц.

В соответствии с п. 3.4.1 названного Положения в анкете зарегистрированного юридического лица обязательным является указание образца печати и подписей должностных лиц, имеющих право в соответствии с уставом действовать от имени юридического лица без доверенностей.

В п. 6.1 и 7.2 Положения указано, что зарегистрированное лицо обязано своевременно информировать регистратора о смене анкетных данных.

Из имеющихся в материалах дела анкет зарегистрированного юридического лица видно, что сведения о смене учетных данных лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества "БизнесСтрой", поступили регистратору лишь 31.05.2007 (л.д. 118, 119). Таким образом, суд сделал правильный вывод о том, что доверенность, выданная Фасгиеву Т.А. для участия в годовом общем собрании акционеров, подписана неуполномоченным лицом.

Поскольку на указанную дату в системе ведения реестра акционеров общества "Банк "Ашкадар" генеральным директором общества "БизнесСтрой" значилась Шаймуратова Л.Р., а иными данными регистратор не обладал, то отказ в регистрации для участия в годовом собрании представителя Фасгиева Т.А. является обоснованным.

Ответственность за несвоевременное извещение регистратора о смене анкетных данных юридического лица несет акционер.

Учитывая, что представитель общества "БизнесСтрой" не был допущен к голосованию по вине самого общества, а истец не доказал нарушение его прав и законных интересов акционера, иные доводы заявителя признаны несостоятельными.

На основании изложенного вывод суда об отсутствии оснований для признания решения годового общего собрания акционеров от 17.05.2007 недействительным правомерен.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2007 по делу N А07-8911/07-Г-ШЗФ оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "БизнесСтрой" - без удовлетворения.