Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 декабря 2007 г. N Ф09-11433/2006-С4 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи, суды обоснованно исходили из того, что оспариваемый договор является сделкой, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности ответчика, доказательств, свидетельствующих о том, что приобретение специальной техники противоречит уставной деятельности общества и нарушает права и законные интересы истца, не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 декабря 2007 г. N Ф09-11433/2006-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 декабря 2006 г. N Ф09-11433/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Министерства имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - Министерство) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2007 (резолютивная часть от 14.05.2007) по делу N А07-11378/2006-Г-ГЕА и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2007 (резолютивная часть от 28.08.2007) по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Спецавтострой" (далее - общество "Спецавтострой") - Чурсин В.В., адвокат (доверенность от 25.12.2006).

Министерство и открытое акционерное общество "Специальное проектное конструкторско-технологическое бюро нефтяного и газового машиностроения" (далее - общество "СПКТБ "Нефтегазмаш") о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Министерство обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "СПКТБ "Нефтегазмаш" и обществу "Спецавтострой" о частичном признании недействительным договора купли-продажи от 03.10.2005 N 141/10; применении в этой части последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания общества "СПКТБ "Нефтегазмаш" возвратить обществу "Спецавтострой" имущество (тягач седельный МЗКТ - 7431 2003 года выпуска, полуприцеп МЗКТ - 99883); обязании общества "Спецавтострой" возвратить обществу "СПКТБ "Нефтегазмаш" 7322000 руб., полученных по договору (с учетом уточненных исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда 18.05.2007 (резолютивная часть от 14.05.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2007 (резолютивная часть от 28.08.2007) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Министерство, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах") и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты обеих инстанций отменить. По мнению заявителя, оспариваемый договор является крупной сделкой, поскольку его сумма составила 60,8% балансовой стоимости активов по состоянию на 01.10.2005. Как полагает Министерство, оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы государства, являющегося крупным акционером общества "СПКТБ "Нефтегазмаш". Кроме того, заявитель указывает, что в результате заключения названного договора было приобретено имущество, не требующееся для осуществления уставной деятельности общества, основным видом которой является разработка проектов промышленных процессов. При этом Министерство обращает внимание на то, что в результате заключения крупной, по его мнению, сделки общество "СПКТБ "Нефтегазмаш" оказалось в затруднительном финансовом положении, отвечающем признакам банкротства. Не согласен заявитель с выводами суда об отсутствии доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемым договором прав и законных интересов государства. По мнению заявителя, суды неправильно определили цели и задачи уставной деятельности общества "СПКТБ "Нефтегазмаш".

Как видно из материалов дела, между обществом "СПКТБ "Нефтегазмаш" (покупатель) и обществом "Спецавтострой" (поставщик) 03.10.2005 заключен договор N 141/10 (с приложениями), согласно которому поставщик обязался поставить и передать грузополучателю, а покупатель произвести оплату и обеспечить приемку грузополучателем комплектного и разрозненного оборудования, материалов, запасных частей, техники, механизмов, иного товара в соответствии с условиями настоящего договора и подписанных сторонами спецификаций, являющихся его неотъемлемой частью. Согласно спецификациям N 1, 2, 3 к названному договору предметом поставки являются: тягач седельный МЗКТ - 7431 2003 года выпуска стоимостью 60103880 руб.; полуприцеп МЗКТ - 99883 стоимостью 1408120 руб.; двигатель ЯМЗ-240НМ2 (со стартером и генератором) стоимостью 485325 руб.

Во исполнение принятых на себя обязательств покупатель перечислил на расчетный счет поставщика денежные средства в сумме 7807325 руб. (платежные поручения от 12.10.2005 N 424, 426 и 401063). Общество "Спецавтострой", в свою очередь, передало обществу "СПКТБ "Нефтегазмаш" по актам приема-передачи от 09.11.2005 N 142/11/М следующее имущество: двигатель ЯМЗ-240НМ2 (со стартером и генератором), тягач седельный МЗКТ - 7431 2003 года выпуска цвета "белая ночь" N Y3K7413102X1200078.

Министерство (доля которого в уставном капитале общества "СПКТБ "Нефтегазмаш" составляет 99,4%), обращаясь в Арбитражный суд Республики Башкортостан в порядке, предусмотренном ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, с иском о признании договора от 03.10.2005 N 141/10 недействительным в части и применении последствий недействительности сделки, полагало, что он заключен с нарушением установленной процедуры совершения крупной сделки, так как стоимость приобретенного имущества более чем на 50% превышает балансовую стоимость его активов по состоянию на 01.10.2005.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что договор от 03.10.2005 N 141/10 является сделкой, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Кроме того, суды указали на отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что приобретение специальной техники противоречит уставной деятельности общества "СПКТБ "Нефтегазмаш", а также доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты являются законными и обоснованными.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с ч. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно п. 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Так, в п. 3.1 Устава общества "СПКТБ "Нефтегазмаш" определено, что целью общества является извлечение прибыли. При этом в качестве основных видов деятельности названного предприятия указаны: создание и внедрение высокоэффективного оборудования, установок, новых технологий и нормативно-технической документации на предприятиях топливно-энергетического комплекса и других отраслей промышленности; опытно-конструкторские, опытно-технологические, исследовательские, экономические и проектные работы; разработка оборудования для внедрения экологически чистых технологий на предприятиях топливно-энергетического комплекса, в том числе организация производства опытных образцов нефтегазового оборудования, нестандартизированного оборудования, специальной техники, инструмента, запасных частей к нефтегазовому оборудованию, автомобилей, тракторов и специальной техники; а также осуществление торгово-закупочной и посреднической деятельности, продукцией производственно-технического назначения.

Проанализировав положения Устава общества "СПКТБ "Нефтегазмаш", суды обеих инстанций сделали правильный вывод о том, что оспариваемый договор не может быть отнесен к крупным сделкам, поскольку заключался в процессе осуществления обществом обычной хозяйственной деятельности.

Поскольку в Уставе общества "СПКТБ "Нефтегазмаш" имеется прямое указание на торгово-закупочную деятельность продукции производственно-технического назначения как одно из направлений деятельности общества, не обоснован довод Министерства о том, что в результате заключения оспариваемого договора было приобретено имущество, не требующееся для осуществления уставной деятельности предприятия. По этим же основаниям признана несостоятельной ссылка заявителя о неверном определении судами целей и задач уставной деятельности общества "СПКТБ "Нефтегазмаш".

Что касается ссылки заявителя на ухудшение финансового положения общества "СПКТБ "Нефтегазмаш" вследствие подписания договора от 03.10.2005 N 141/10, то она судом кассационной инстанции отклоняется в силу того, что Министерством не представлены доказательства в обоснование данного суждения.

Говоря о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов государства, являющегося крупным акционером общества "СПКТБ "Нефтегазмаш", Министерство не приняло во внимание то обстоятельство, что в соответствии с ч. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность, направленная на систематическое получение прибыли, осуществляется на свой риск.

Иные доводы заявителя были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки суд кассационной инстанции не усматривает.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного решение и постановление судов обеих инстанций следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2007 по делу N А07-11378/2006-Г-ГЕА и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Министерства имущественных отношений Республики Башкортостан - без удовлетворения.