Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 декабря 2007 г. N Ф09-10622/07-С4 Поскольку не представлены доказательства, подтверждающие исполнение ответчиком обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, суд правомерно удовлетворил заявленные требования (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 декабря 2007 г. N Ф09-10622/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БурКан" (далее - общество "БурКан") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2007 по делу N А07-6270/2007-Г-ШЭТ по иску Загретдинова Фаниля Фагимовича к обществу "БурКан" о взыскании действительной стоимости доли.

В судебном заседании принял участие представитель Загретдинова Ф.Ф. - Гумеров А.К. (доверенность от 09.06.2007).

Представители общества "БурКан", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Загретдинов Ф.Ф. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "БурКан" о взыскании действительной стоимости доли в размере 28815300 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 198943 руб. за период с 01.04.2007 по 24.04.2007.

До принятия решения истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от исковых требований о взыскании процентов. Определением от 31.08.2008 производство по делу в указанной части прекращено. Кроме того, истец уточнил исковые требования в части взыскания действительной стоимости доли и просил взыскать с ответчика 28583405 руб.

Общество "БурКан" обратилось со встречным иском к Загретдинову Ф.Ф. о признании заявления Загретдинова Ф.Ф. от 24.10.2004 о передаче действительной стоимости доли договором дарения.

Решением суда от 31.08.2007 исковые требования Загретдинова Ф.Ф. о взыскании с общества "БурКан" действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 28815300 руб. удовлетворены частично. Взыскана с общества "БурКан" в пользу Загретдинова Ф.Ф. действительная стоимость доли в размере 28583405 руб. В остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "БурКан" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судом положений ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неполное выяснение судами обстоятельств дела, ненадлежащее исследование представленных доказательств. По мнению заявителя, судом не учтено, что Загретдиновым Ф.Ф. неверно определена действительная стоимость доли, не представлено надлежащих доказательств ее оплаты. Кроме того, кассатор не согласен с выводами судов об отказе в признании заявления Загретдинова Ф.Ф. о выходе из общества "БурКан" договором дарения доли в уставном капитале обществу, полагая, что истец в надлежащей (простой письменной) форме распорядился своей долей (передал ее обществу), которая принята последним по умолчанию.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить в силе в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, в соответствии с учредительными документами Загретдинов Ф.Ф. является участником общества "БурКан" и владеет долей в размере 9,09% уставного капитала.

24.10.2006 Загретдинов Ф.Ф. обратился к обществу "БурКан" с заявлением о выводе его из состава участников общества. Кроме того, в заявлении истец указал, что передает обществу действительную стоимость доли в имуществе общества "БурКан", принадлежащую Загретдинову Ф.Ф., равную 9,09% уставного капитала.

Полагая, что общество "БурКан" на основании ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале в срок до 31.03.2007, однако уклоняется от исполнения своей обязанности, Загретдинов Ф.Ф. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. В этом случае его доля переходит к обществу с момента подачи участником заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Названная обязанность должна быть исполнена в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Положения п. 7.1 устава общества "БурКан" в редакции 2005 года предусматривают, что выплаты выбывающим участникам начинаются с 1 января финансового года, следующего за годом, в течение которого подано заявление о выходе, и должны быть произведены обществом в трехмесячный срок.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суды обоснованно установили, что действительная стоимость доли участия Загретдинова Ф.Ф. в уставном капитале общества "БурКан", в соответствии с бухгалтерским балансом общества по состоянию на 01.01.2007 и данными аудиторской отчетности, составляет 28583405 руб. Документов, свидетельствующих об ином размере действительной стоимости доли, принадлежащей Загретдинову Ф.Ф., в материалах дела не имеется

Поскольку доказательств, подтверждающих исполнение обществом "БурКан" обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, ответчиком не представлено, суды первой и апелляционной инстанции правомерно, в соответствии с положениями закона и материалами дела пришли к выводу о том, что исковые требования Загретдинова Ф.Ф. в сумме 28583405 руб. обоснованны и подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу указанной нормы права дарение является договором, т.е. двусторонней сделкой, основанной на взаимном соглашении, которое предполагает наличие как волеизъявления дарителя безвозмездно лишить себя определенного имущества либо имущественного права, так и согласия одаряемого принять его.

Между тем, заявление Загретдинова Ф.Ф. от 24.10.2006 не содержит слов и выражений, позволяющих истолковать его волеизъявление как предложение безвозмездной передачи (дарения) своей доли в уставном капитале обществу "БурКан" (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иных доказательств, подтверждающих, что Загретдинов Ф.Ф. намеревался совершить безвозмездную сделку по отчуждению принадлежащей ему доли, обществом "БурКан" не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Совокупность обстоятельств дела, включая взаимоотношения сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон, также не свидетельствуют о совершении сторонами сделки дарения.

Сам Загретдинов Ф.Ф. свое намерение подарить обществу "БурКан" принадлежащую ему долю в размере 9,09% уставного капитала либо ее действительную стоимость отрицает.

Кроме того, согласие общества "БурКан" на принятие принадлежащей Загретдинову Ф.Ф. доли в уставном капитале применительно к договору дарения каким-либо образом не выражено.

При таких обстоятельствах оснований для квалификации заявления Загретдинова Ф.Ф. от 24.10.2004 о передаче действительной стоимости доли в уставном капитале в качестве договора дарения у судов не имелось, в силу чего во встречном иске общества "БурКан" судами отказано правомерно.

В связи с изложенным судом кассационной инстанции отклоняется как неосновательная ссылка заявителя на то, что судами неполно выяснены обстоятельства дела и не дана надлежащая правовая оценка действиям Загретдинова Ф.Ф.

Доводы общества "БурКан" о том, что Загретдиновым Ф.Ф. неверно определена действительная стоимость доли, а также не представлено надлежащих доказательств ее оплаты участником, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 31.08.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 02.11.2007 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2007 по делу N А07-6270/2007-Г-ШЭТ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БурКан" - без удовлетворения.