Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 декабря 2007 г. N Ф09-321/06-С4 Требование истца о признании недействительными решений совета директоров общества и внеочередного общего собрания акционеров об одобрении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества не удовлетворено, указанная сделка одобрена советом директоров, кроме того, доказательств того, что оспариваемые решения нарушают права истца либо причиняют ему убытки, истцом не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 декабря 2007 г. N Ф09-321/06-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 апреля 2008 г. N 4686/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хорькова Дениса Владимировича, Соколова Сергея Матвеевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2007 (резолютивная часть от 17.05.2007) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2007 по делу N А60-11473/2005-С2, А60-20670/2006-С1, А60-22060/2006-С1.

В судебном заседании приняли участие представители:

Хорькова Д.В. - Покровский М.Н. (доверенность от 21.12.06);

Соколова С.М. - Покровский М.Н. (доверенность от 12.01.07);

Власова С.Н. - Арбузова О.А. (доверенность от 10.05.06);

открытого акционерного общества по электромонтажу электростанций и подстанций "Электроуралмонтаж" (далее - общество "Электроуралмонтаж") - Арбузова О.А. (доверенность от 23.04.07), Сюткин Д.Ю. (доверенность от 23.04.07).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Определением от 25.04.2005 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Власов Сергей Николаевич, Распопов Анатолий Александрович.

Хорьков Д.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Электроуралмонтаж", третьи лица - открытое акционерное общество "Свердловской завод трансформаторов тока" (далее - общество "СЗТТ"), общество с ограниченной ответственностью "Уральский завод блочных конструкций" (далее - общество "УЗБК"), о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества "УЗБК" от 28.09.2004, заключенных обществом "Электроуралмонтаж" с Власовым С.Н. и Распоповым А.А., а также о применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 29.06.2005 (резолютивная часть от 23.06.2005) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.08.2005 решение отменено на основании п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определениями от 10.08.2005, 10.10.2005 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Сбытовая снабженческая компания "Уралинвестэнерго" (далее - общество "Уралинвестэнерго"), закрытое акционерное общество "Родан" (далее - общество "Родан"), закрытое акционерное общество "Каллироя" (далее - общество "Каллироя"), открытое акционерное общество "Уралэлектросетьстрой" (далее - общество "Уралэлектросетьстрой"), открытое акционерное общество "Завод строительных и дорожных машин" (далее - общество "Стройдормаш").

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.12.2005 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30.01.2006 решение от 29.06.2005 и постановление от 12.12.2005 отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судом первой инстанции в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принят отказ истца от исковых требований в части применения последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2006 (резолютивная часть от 04.07.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2006 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2006 решение суда первой инстанции от 11.07.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.09.2006 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением от 22.11.2006 дело N А60-11473/2005-С2 объединено в одно производство с делом N А60-20670/2006-С1 по иску Хорькова Д.В., Соколова С.М., Баранова Б.Т. к обществу "Электроуралмонтаж", третье лицо - закрытое акционерное общество "Учетная система", о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 25.05.2005 и делом N А60-22060/2006-С1 по иску Хорькова Д.В., Соколова С.М., Баранова Б.Т. к обществу "Электроуралмонтаж" о признании недействительным решения совета директоров от 22.09.2004.

Решением от 23.05.2007 (резолютивная часть от 17.05.2007) в удовлетворении требования о признании недействительным решения совета директоров общества "Электроуралмонтаж" от 22.09.2004 об одобрении сделок от 28.09.2004 по отчуждению обществом "Электроуралмонтаж" долей в уставном капитале общества "УЗБК" Власову С.Н. и Распопову А.А. отказано. В удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 25.05.2006 об одобрении сделок от 28.09.2004 по отчуждению обществом "Электроуралмонтаж" долей в уставном капитале общества "УЗБК" Власову С.Н. и Распопову А.А. отказано. В удовлетворении требования о признании недействительными сделок от 28.09.2004 по отчуждению обществом "Электроуралмонтаж" долей в уставном капитале общества "УЗБК" Власову С.Н. и Распопову А.А. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2007 решение оставлено без изменения. При этом суд указал на то, что вывод суда первой инстанции об отсутствии у Хорькова Д.В. юридически значимого интереса в рассматриваемом деле ввиду отсутствия права голоса на собрании акционеров от 25.05.2006, принявшем оспариваемое решение, ошибочен, однако он не привел к принятию неправильного решения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Хорьков Д.В и Соколов С.М. просят решение суда первой инстанции от 23.05.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.08.2007 отменить. При этом заявители ссылаются на неприменение судами ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", ст. 48, 83, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", неполное выяснение обстоятельств дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не находит.

Как следует из материалов дела, 22.09.2004 решением совета директоров общества "Электроуралмонтаж" одобрены сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества "УЗБК" Власову С.Н. и Распопову А.А.

28.09.2004 общество "Электроуралмонтаж" (продавец) заключило договор купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала общества "УЗБК" номинальной стоимостью 13244400 руб. с Власовым С.Н. (покупатель), а также договор купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала общества "УЗБК" номинальной стоимостью 13244400 руб. с Распоповым А.А. (покупатель). Окончательная цена указанных долей была определена сторонами в дополнительных соглашениях к договорам от 08.11.2004 и составила 13250000 руб. каждая.

В соответствии с протоколом N 2 от 25.05.2006 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества "Электроуралмонтаж" в форме заочного голосования, на котором принято решение об одобрении совершенных обществом 28.09.2004 сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества "УЗБК" Власову С.Н. и Распопову А.А.

Ссылаясь на нарушение порядка совершения взаимосвязанных сделок (договоров купли-продажи долей от 28.09.2004) при наличии в них признака заинтересованности на стороне покупателей (отсутствие одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность), Хорьков Д.В. обратился в арбитражный суд с иском о признании их недействительными.

Полагая, что решение совета директоров общества "Электроуралмонтаж" от 22.09.2004 и решение внеочередного общего собрания акционеров от 25.05.2006 об одобрении названных сделок приняты с нарушением норм действующего законодательства и нарушают их права и законные интересы как акционеров, Хорьков Д.В., Соколов С.М. и Баранов Б.Т. также оспорили их в судебном порядке.

В соответствии с п. 1, 4 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении такой сделки принимается общим собранием акционеров, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Из материалов дела видно, что по состоянию на 30.06.2004 балансовая стоимость активов общества "Электроуралмонтаж" составила 200493000 руб., стоимость его доли участия в уставном капитале общества "УЗБК" (100%) по данным бухгалтерского учета составила 7724992 руб. 20 коп. Таким образом, стоимость доли в размере 50% уставного капитала общества "УЗБК", являющейся предметом каждой из оспариваемых сделок, на момент их совершения составляла менее 2% балансовой стоимости активов общества "Электроуралмонтаж" (продавца).

Кроме того, судами установлено, что Распопов А.А. является единственным акционером и генеральным директором общества "Родан", которое, в свою очередь, владеет 100-процентной долей в уставном капитале общества "Уралинвестэнерго". Общество "Уралинвестэнерго" - акционер общества "Электроуралмонтаж" - на момент совершения оспариваемой сделки (28.09.2004) владело более 20% голосующих акций общества.

При таких обстоятельствах, с учетом положений п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" суды пришли к правомерному выводу о том, что Распопов А.А. является заинтересованным лицом по отношению к сделке купли-продажи доли, заключенной им с обществом "Электроуралмонтаж", вследствие чего такая сделка должна быть совершена в порядке, предусмотренном ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Суждение судов о том, что Власов С.Н. не является лицом, имеющим в силу своего должностного положения либо участия в уставном капитале возможности влиять на решения, принимаемые советом директоров общества "Электроуралмонтаж", в силу чего не может быть признан заинтересованным лицом по отношению к оспариваемой сделке, также является правильным, соответствующим положениям закона и материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Кроме того, при рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы (п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 40 от 20.06.2007 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью").

Поскольку сделка по отчуждению обществом "Электроуралмонтаж" доли в уставном капитале общества "УЗБК" Власову С.Н. сделкой с заинтересованностью не является, сделка по отчуждению обществом "Электроуралмонтаж" доли в уставном капитале общества "УЗБК" Распопову А.А. одобрена советом директоров общества "Электроуралмонтаж" до ее совершения, доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истцов в материалах дела не имеется, оснований для удовлетворения требования о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества "УЗБК" от 28.09.2004, заключенных обществом "Электроуралмонтаж" с Власовым С.Н. и Распоповым А.А., у судов не имелось.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" решение совета директоров может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена законом, так и при отсутствии соответствующего указания. Однако в последнем случае обжалование в суд решения совета директоров возможно при наличии совокупности условий: если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Между тем, доказательств того, что оспариваемые решение совета директоров общества "Электроуралмонтаж" от 22.09.2004 и решение внеочередного общего собрания акционеров от 25.05.2006 нарушают права Хорькова Д.В., Соколова С.М., Баранова Б.Т. либо причиняют им убытки, истцами не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в связи с тем, что указанные лица являются миноритарными акционерами и в совокупности владеют менее чем 1% голосующих акций общества "Электроуралмонтаж", их участие в собрании акционеров от 25.05.2006, принявшем оспариваемое решение, не могло повлиять на результаты голосования по вопросу, выставленному на повестку дня.

При таких обстоятельствах суды обоснованно оставили оспариваемые решение совета директоров общества "Электроуралмонтаж" от 22.09.2004 и решение внеочередного общего собрания акционеров от 25.05.2006 в силе.

Доводы заявителей, изложенные ими в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 23.05.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.08.2007 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2007 (резолютивная часть от 17.05.2007) по делу N А60-11473/2005-С2, А60-20670/2006-С1, А60-22060/2006-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Хорькова Дениса Владимировича, Соколова Сергея Матвеевича - без удовлетворения.