Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 декабря 2007 г. N Ф09-10731/2007-С4 Требование о признании недействительным договора лизинга не удовлетворено, поскольку заявителями не представлены доказательства нарушения оспариваемым договором их прав и законных интересов акционеров, а также доказательства причинения им убытков в результате заключения спорного договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 декабря 2007 г. N Ф09-10731/2007-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Михнюкевича Сергея Леонидовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.08.2007 (резолютивная часть от 25.07.2007) по делу N А07-1064/2007-Г-АДМ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2007 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Торгово-финансовая компания М.Т.Е. - финанс" (далее - общество "Торгово-финансовая компания М.Т.Е. - финанс") - Федорова Н.В. (доверенность от 02.05.2007 N 16-Ю);

открытого акционерного общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" (далее - общество "Стерлитамак - М.Т.Е.") - Сайфуллин М.М. (доверенность от 30.04.2007 N 122).

Михнюкевич Сергей Леонидович, Игнатьева Татьяна Александровна, Зинов Валерий Лукьянович, Сайфутдинова Мадина Рашитовна, Попкова Светлана Семеновна о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Михнюкевич С.Л. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществам "Торгово-финансовая компания М.Т.Е. - финанс" и "Стерлитамак - М.Т.Е." о признании недействительным договора лизинга от 07.10.2003 N 21-1304/6 в части спецификаций от 02.03.2004 N 3 и от 19.03.2004 N 5 как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенной без соответствующего одобрения и нарушающую права и законные интересы истца как акционера общества "Стерлитамак - М.Т.Е."; третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Игнатьева Т.А., Зинов В.Л.; третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Сайфутдинова М.Р., Попкова С.С. (с учетом уточненных требований согласно ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 09.08.2007 (резолютивная часть от 25.07.2007) в удовлетворении иска и требований, заявленных третьими лицами, отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Михнюкевич С.Л., ссылаясь на неправильное применение и толкование судами норм материального права (ст. 31, 49, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах"), нарушение норм процессуального права (ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить. Ошибочным представляется заявителю вывод судов о том, что участие Михнюкевича С.Л., Игнатьевой Т.А., Зинова В.Л., Сайфутдиновой М.Р. и Попковой С.С. в общем собрании акционеров общества "Стерлитамак - М.Т.Е." по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, не могло повлиять на такое решение в силу того, что указанные лица являются миноритарными акционерами. Не соглашаясь с таким суждением, истец полагает, что сделка, заключенная с нарушением норм действующего законодательства, может быть признана недействительной, если она нарушает его права и законные интересы акционера независимо от количества принадлежащих ему акций. При этом заявитель указывает, что нарушение его прав акционера на управление делами общества выразилось в неучастии в общем собрании акционеров по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью. Кроме того, Михнюкевич С.Л. обращает внимание на снижение размера дивидендов в результате заключения оспариваемой сделки. По мнению заявителя, и самому обществу "Стерлитамак - М.Т.Е." указанной сделкой причинены убытки в размере 47 миллионов руб. В данной связи заявитель считает необоснованным вывод судов об отсутствии неблагоприятных последствий, возникших у общества либо его акционеров в результате совершения оспариваемой сделки. Истец указывает на то, что суды не дали надлежащей правовой оценки письменному объяснению ответчика по поводу заключения договора лизинга. Как полагает Михнюкевич С.Л., суд апелляционной инстанции, придя к выводу о том, что истец и третьи лица были незаконно лишены права на участие в общем собран ии акционеров, сделал неверный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным. По мнению заявителя, суд не принял во внимание довод истца о том, что бремя доказывания отсутствия неблагоприятных последствий у акционера в связи с совершением оспариваемой сделки лежит на ответчике (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40).

Как видно из материалов дела, между обществами "Торгово-финансовая компания М.Т.Е. - финанс" (лизингодатель) и "Стерлитамак - М.Т.Е." (лизингополучатель) 07.10.2003 заключен договор лизинга N 21-1304/6, согласно которому лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество, изготовленное определенным лизингополучателем производителем, и предоставить оборудование лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Наименование и количество оборудования, его стоимость и сроки поставки стороны определили указывать в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Так, 02.03.2003 сторонами подписана спецификация N 3, согласно которой передаче обществу "Стерлитамак - М.Т.Е." подлежал пятисторонний обрабатывающий центр VEB Micromat Dresden с числовым программным управлением MSH-TURBO-120D производства "Fritz Heckert" в количестве 1 шт., стоимостью 42625800 руб., включая НДС.

Названное оборудование 01.09.2004 передано обществу "Стерлитамак - М.Т.Е.", о чем составлен соответствующий акт.

Кроме того, 19.03.2004 сторонами подписана спецификация N 5, из содержания которой следует, что передаче подлежит аналогичное оборудование.

Указанное оборудование передано обществу "Стерлитамак - М.Т.Е." 01.12.2004, о чем составлен соответствующий акт.

К спецификациям N 3 и N 5 18.08.2005 составлены графики лизинговых платежей, из которых следует, что срок лизинга по спецификации N 3 составил с 20.09.2004 по 20.11.2006, на общую сумму лизинговых платежей 50646791 руб. 40 коп., включая НДС, а срок лизинга по спецификации N 5 - с 20.12.2004 по 20.02.2007, на общую сумму лизинговых платежей - 50648203 руб. 89 коп., включая НДС.

Михнюкевич С.Л., Игнатьева Т.А. и Зинов В.Л. в совокупности, владеющие 369 акциями общества "Стерлитамак - М.Т.Е.", обратились в суд с иском о признании недействительным договора лизинга от 07.10.2003 N 21-1304/6 в части спецификаций от 02.03.2004 N 3 и от 19.03.2004 N 5. В обоснование заявленных требований акционеры указали, что обжалуемый договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключен он без соответствующего одобрения и нарушает их права и законные интересы на управление делами общества.

Суды, рассматривая настоящее дело, пришли к выводу о том, что оспариваемый договор действительно представляет собой сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. При этом суды указали, что заключение названного договора в части спецификаций от 02.03.2004 N 3 и от 19.03.2004 N 5 не получило должного одобрения общим собранием акционеров. Между тем, отказывая истцу и третьим лицам, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, суды исходили из того, что Михнюкевичем С.Л., Игнатьевой Т.А. и Зиновым В.Л. не представлены доказательства нарушения оспариваемой сделкой их прав и законных интересов акционеров, а также доказательства причинения им убытков в результате заключения договора лизинга.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты обеих инстанций являются законными и обоснованными.

Согласно ч. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии со ст. 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Как видно из материалов дела, Жаринов В.Н., занимающий должность единоличного исполнительного органа юридического лица и имеющий статус члена Наблюдательного совета общества "Стерлитамак - М.Т.Е." - стороны в сделке, одновременно является председателем Совета директоров общества "Торгово-финансовая компания М.Т.Е. - финанс" - другой стороны в сделке. Поэтому в силу ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ст. 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" названное лицо является заинтересованным в заключении сделки.

На основании вышеизложенного выводы судов обеих инстанций о заинтересованности Жаринова В.Н. в совершении сделки между обществами "Торгово-финансовая компания М.Т.Е. - финанс" и "Стерлитамак - М.Т.Е." правомерны.

В силу ч. 4 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения общим собранием акционеров, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого, по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества, составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Из материалов дела видно, что стоимость оборудования, приобретенного по договору лизинга, по каждой спецификации составила более 2% балансовой стоимости активов общества "Стерлитамак - М.Т.Е." по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, однако решение об одобрении указанной сделки ни до ее совершения, ни после не принималось.

Согласно ч. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Исходя из смысла приведенной нормы права для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной лицо, обращающееся в суд с соответствующим требованием, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы акционера, а целью предъявления иска является их восстановление.

На это же указывает п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40: при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При этом следует учитывать, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

В обоснование заявленных требований Михнюкевич С.Л., Игнатьева Т.А. и Зинов В.Л. указали на неучастие их в общем собрании акционеров по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Между тем, указанное обстоятельство не может служить доказательством нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов названных акционеров, поскольку общее собрание по вопросу об одобрении договора лизинга не проводилось вообще ни до его подписания, ни после. По этому же основанию отклоняется довод заявителя о возможности или невозможности влияния миноритарных акционеров на принятие решения по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью, так как предпосылки для их правовой оценки отсутствуют.

Что касается ссылки истца относительно уменьшения размера дивидендов в результате заключения оспариваемой сделки, то она также признана несостоятельной. Как верно установили суды обеих инстанций, в период с 1998 по 2006 гг. дивиденды акционерам общества "Стерлитамак - М.Т.Е." выплачивались в полном объеме.

Суждение заявителя о том, что и самому обществу "Стерлитамак - М.Т.Е." указанной сделкой причинены убытки в размере 47 миллионов руб., носит вероятностный, предположительный характер, в связи с чем не может быть принято во внимание.

Ссылка истца на то, что суды дали оценки письменному объяснению ответчика по поводу заключения договора лизинга, отклоняется, поскольку названные объяснения правового значения для признания оспариваемой сделки недействительной не имеют.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как направленные по существу на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств.

При таких обстоятельствах истцом и третьими лицами в нарушение требований, установленных ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка повлекла нарушение их прав и законных интересов как акционеров общества "Стерлитамак - М.Т.Е.".

На основании вышеизложенного выводы судов об отсутствии оснований для признания недействительным договора лизинга в части спецификаций от 02.03.2004 N 3 и от 19.03.2004 N 5 правомерны.

При вынесении судебного акта исследованы все обстоятельства дела и им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, допущено не было.

В связи с этим решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.08.2007 по делу N А07-1064/2007-Г-АДМ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Михнюкевича Сергея Леонидовича - без удовлетворения.