Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 декабря 2007 г. N Ф09-10815/07-С4 Суд удовлетворил требование о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заключенным ответчиками, поскольку материалы дела не содержат доказательств об извещении истца о намерении остальных участников общества уступить принадлежавшие им доли в уставном капитале последнего (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 декабря 2007 г. N Ф09-10815/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Исакова Андрея Васильевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 09.07.2007 по делу N А50-4357/2007-Г21 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2007 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель Исакова А.В. - Чебин О.В., адвокат (доверенность от 11.05.2007 зарегистрирована в реестре за N Д-2207).

Егоров Иван Иванович, Амосов Николай Георгиевич, Шамшурина Светлана Викторовна, Плотникова Любовь Андреевна, Макаров Владимир Епифанович, общество с ограниченной ответственностью "Лебедский" (далее - общество "Лебедский") и сельскохозяйственный производственный кооператив "Лебедский" (далее - СПК "Лебедский") о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

СПК "Лебедский" обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Исакову А.В., Егорову И.И., Амосову Н.Г., Шамшуриной С.В., Плотниковой Л.А. и Макарову В.Е. о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договорам об уступке долей в уставном капитале общества "Лебедский"; третье лицо - общество "Лебедский".

До принятия решения по существу истец в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил заявленные требования, просит перевести права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества "Лебедский", заключенным 26.12.2006 Егоровым И.И., Плотниковой Л.А. и Макаровым В.Е. с Исаковым А.В., на СПК "Лебедский", а также отказался от исковых требований к Амосову Н.Г. и Шамшуриной С.В.

Решением суда от 09.07.2007 переведены права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества "Лебедский", заключенным 26.12.2006 Егоровым И.И., Плотниковой Л.А. и Макаровым В.Е. с Исаковым А.В., на СПК "Лебедский". Производство по делу в части исковых требований к Амосову Н.Г. и Шамшуриной С.В. прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Исаков А.В., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты обеих инстанций отменить. По мнению заявителя, СПК "Лебедский" не вправе требовать перевода прав и обязанностей покупателя по договорам об уступке долей, поскольку участником общества "Лебедский" не является. Заявитель обращает внимание на то, что учредительный договор третьего лица от имени истца подписан Плотниковой Л.А., наличие у которой соответствующих полномочий ставится ответчиком под сомнение. В данной связи Исаков А.В. указывает на то, что общее собрание членов кооператива не принимало решения о его участии в обществе "Лебедский", поэтому заявитель считает, что истец не обладает статусом участника названного общества.

Как видно из материалов дела, решением общего собрания от 16.11.2005 создано общество "Лебедский".

Согласно изменениям, внесенным в учредительные документы общества и зарегистрированным 31.08.2006 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), участниками общества "Лебедский" являются: СПК "Лебедский" - владелец 49% доли в уставном капитале, Егоров И.И. - владелец 21% доли, а также Плотникова Л.А. и Макаров В.Е., каждому из которых принадлежит доля, равная 15%.

По договорам купли-продажи от 26.12.2006 Макаров В.Е., Егоров И.И. и Плотникова Л.А. уступили принадлежавшие им доли в уставном капитале общества "Лебедский" Исакову А.В. В результате совершенных сделок Исаков А.В., ранее не являвшийся участником общества "Лебедский", стал владельцем 51% доли в уставном капитале названного общества.

СПК "Лебедский", полагая, что указанными сделками нарушено его преимущественное право участника на покупку долей в уставном капитале общества "Лебедский", обратилось с иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что СПК "Лебедский" не было известно о намерении Макарова В.Е., Егорова И.И. и Плотниковой Л.А. уступить принадлежавшие им доли в уставном капитале общества "Лебедский", соответственно правом преимущественной покупки долей истец воспользоваться не мог. Кроме того, суды пришли к выводу о соблюдении истцом трехмесячного срока, установленного законодателем для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателей по сделкам, связанным с отчуждением долей в уставном капитале общества, поскольку об их продаже СПК "Лебедский" стало известно лишь 05.03.2007 из выписки из ЕГРЮЛ.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что судебные акты обеих инстанций являются законными и обоснованными.

В силу п. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

При этом согласно п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли). При этом участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

Аналогичные положения содержатся в п. 7.5.3 Устава общества "Лебедский".

Однако материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих об извещении СПК "Лебедский" о намерении остальных участников общества "Лебедский" уступить принадлежавшие им доли в уставном капитале последнего (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пользу данного суждения свидетельствует и то обстоятельство, что о совершенных сделках истец узнал лишь 05.03.2007 из выписки из ЕГРЮЛ.

По этим же основаниям судами обоснованно отклонен довод ответчиков о пропуске СПК "Лебедский" трехмесячного срока, установленного законодателем для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателей по сделкам, связанным с отчуждением долей в уставном капитале общества.

Как верно установлено судами и подтверждается материалами дела, об уступке долей истец узнал 05.03.2007, а в суд обратился 04.04.2007, то есть в пределах трехмесячного срока.

Ссылка заявителя на отсутствие у истца статуса участника общества "Лебедский" опровергается имеющейся в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ, согласно которой СПК "Лебедский" принадлежит 49% уставного капитала ответчика (л.д. 37-54).

Довод подателя кассационной жалобы о том, что общее собрание членов кооператива не принимало решения об участии в обществе "Лебедский", отклоняется, поскольку не является предметом исследования по настоящему спору.

По этим же основаниям признан несостоятельным довод Исакова А.В. об отсутствии у Плотниковой Л.А. на подписание учредительного договора третьего лица от имени истца.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного судебные акты обеих инстанций следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 09.07.2007 по делу N А50-4357/2007-Г21 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Исакова Андрея Васильевича - без удовлетворения.