Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 января 2008 г. N Ф09-3295/07-С4 Суд признал недействительными решения собрания членов кооператива, поскольку доказательств соблюдения порядка созыва собраний уполномоченным органом, а также надлежащего извещения членов кооператива о времени и месте их проведения с назначенной повесткой дня ответчиком не представлено, кроме того, в материалах дела отсутствует решение правления кооператива о созыве общего собрания его членов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 января 2008 г. N Ф09-3295/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива "Агрокредит" (далее - кооператив "Агрокредит") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2007 (резолютивная часть от 19.12.2006) по делу N А76-16445/2006-11-550/157 по заявлению крестьянского (фермерского) хозяйства (далее - КФХ) "Фитон-дуэт", КФХ "Надежда", КФХ "Вектор", КФХ "Байкин П.М.", КФХ "Роса", КФХ "Сафронов С.Н." к кооперативу "Агрокредит", обществу с ограниченной ответственностью сельхозназначения "Золотой петушок" (далее - общество "Золотой петушок"), межрайонной инспекции ФНС России N 9 по Челябинской области (далее - регистрирующий орган), третьи лица - КФХ "Альфа", КФХ "Саперов Г.И.", КФХ "Лазурное", крестьянское хозяйство (далее - КХ) "Салаватуллина З.И.", КХ "Рыбальченко Ю.К.", КХ "Новиков В.М.", коллективное крестьянское (фермерское) хозяйство (далее - ККФХ) "Меньшиково", ККФХ "Мираж", закрытое акционерное общество "Агромаркет" (далее - общество "Агромаркет"), о признании недействительными решений собрания членов (учредителей) кооператива "Агрокредит", о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В судебном заседании приняли участие представители:

КФХ "Фитон-дуэт" - Бесчаскина Т.П. (доверенность от 04.12.2007);

КХ "Салаватуллина З.И." - Бесчаскина Т.П. (доверенность от 26.09.2007 N 1);

КФХ "Надежда" - Бесчаскина Т.П. (доверенность от 24.07.2007 N 2);

КФХ "Байкин П.М." - Байкин П.М., глава хозяйства (постановление Администрации Нагайбакского района Челябинской области от 16.03.1994 N 339);

КФХ "Саперов Г.И." - глава хозяйства (протокол общего собрания от 10.02.1993);

общества "Агромаркет" - Таскаева А.Г., генеральный директор (протокол общего собрания акционеров от 02.02.1998 N 1);

кооператива "Агрокредит" - Москаленко А.И., председатель правления (протокол внеочередного общего собрания членов кооператива от 28.08.2006 N 3).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

КФХ "Фитон-дуэт", КФХ "Надежда", КФХ "Вектор", КФХ "Байкин П.М.", КФХ "Роса", КФХ "Сафронов С.Н." обратились в Арбитражный суд Челябинской области к кооперативу "Агрокредит", обществу "Золотой петушок", межрайонной инспекции ФНС России N 9 по Челябинской области с заявлением о признании недействительными решений собрания членов (учредителей) кооператива "Агрокредит", оформленных протоколами от 30.05.2005 N 22, от 21.09.2005 N 23, а также о признании недействительными произведенных регистрирующим органом записей в ЕГРЮЛ N 2057418009735 от 28.09.2005, N 2067438008779 от 30.03.2006, N 206748008768 от 30.03.2006. Иск заявлен на основании ст. 12, 13, 15, 20, 21, 22, 25 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", ст. 11, 12, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 17, 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.11.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество "Агромаркет", ККФХ "Меньшиково", ККФХ "Мираж", КХ "Новиков В.М.", КХ "Рыбальченко Ю.К.", КХ "Салаватуллина З.И.", КФХ "Саперов Г.П.", КФХ "Альфа", КФХ "Лазурное".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2007 решения собраний членов (учредителей) кооператива "Агрокредит", оформленные протоколами N 22 от 30.05.2005, N 23, от 21.09.2005 признаны недействительными. В остальной части иска отказано.

В суде апелляционной инстанции решение от 19.01.2007 не пересматривалось.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.04.2007 решение отменено. Производство по делу в части требований о признании недействительными решений собраний членов (учредителей) кооператива "Агрокредит", оформленных протоколами от 30.05.2005 N 22, от 21.09.2005 N 23 прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В удовлетворении требований о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ N 2057418009735 от 28.09.2005, N 2067438008779 от 30.03.2006, N 206748008768 от 30.03.2006 отказано.

Постановлением Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 7639/07 от 16.10.2007 постановление суда кассационной инстанции отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Уральского округа для рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В кассационной жалобе кооператив "Агрокредит" просит решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2007 отменить, ссылаясь на нарушение судом ст. 13 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", ст. 27, 29, 65, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительными документами кооператив "Агрокредит" создан 18 пайщиками, указанными в приложении N 1 к уставу кооператива в редакции 2000 года.

В соответствии с протоколом N 22 от 30.05.2005 состоялось общее собрание членов кооператива "Агрокредит", на котором присутствовали представители 15 членов кооператива: общества "Агромаркет", ККФХ "Мираж", КФХ "Батраев Н.И.", КФХ "Саперов Г.И.", КХ "Новиков В.М.", КХ "Рыбальченко Ю.К.", КФХ "Байкин П.М.", КФХ "Роса", КХ "Салаватуллина З.И.", КФХ "Альфа", ККФХ "Меньшиково", КФХ "Вектор", КФХ "Лазурное", КФХ "Надежда" КФХ "Сафронов С.Н.". На собрании принято решение о принятии общества "Золотой Петушок" в лице директора Барановой Н.П. в члены кооператива "Агрокредит", утверждении изменений в устав. Согласно протоколу N 23 от 21.09.2005 общим собранием членов (учредителей) кооператива "Агрокредит" с участием тех же лиц и КФХ "Есаульское" принято решение об избрании председателем кооператива "Агрокредит" Барановой Н.П.

На основании названных решений регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены записи N 2057418009735 от 28.09.2005, N 206748008768 от 30.03.2006 о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также запись N 2067438008779 от 30.03.2006 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Ссылаясь на то, что решения, оформленные протоколами N 22 от 30.05.2005 и N 23 от 21.09.2005, приняты с нарушением требований действующего законодательства и нарушают их права и законные интересы как членов кооператива "Агрокредит", вследствие чего записи в ЕГРЮЛ также незаконны, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в части признания недействительными решений собраний членов (учредителей) кооператива "Агрокредит", оформленных протоколами N 22 от 30.05.2005, N 23 от 21.09.2005, суд первой инстанции исходил из того, что спорные собрания проведены с нарушением порядка созыва и проведения, решения приняты неправомочным собранием при отсутствии кворума.

Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" (в редакции 2005 года) обязанность по созыву общего собрания членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива.

Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива с указанием повестки дня, места и времени проведения данного собрания направляется членам кооператива и ассоциированным членам кооператива, имеющим право голоса, не позднее чем за 7 дней и не ранее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива органом, осуществляющим созыв данного собрания. По вопросам повестки дня, объявленной в нарушение указанных порядка и сроков, решения приниматься не могут (п. 2 ст. 22 названного Закона)

Исследовав представленные в дело документы, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что общие собрания членов (учредителей) кооператива "Агрокредит" от 30.05.2005 и 21.09.2005 проведены с нарушением требований ст. 21, 22, 24 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации". Доказательств соблюдения порядка созыва собраний уполномоченным органом, а также надлежащего извещения членов (учредителей) кооператива о времени и месте их проведения с назначенной повесткой дня ответчиком не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Решение правления кооператива о созыве общего собрания членов (учредителей) кооператива, доверенности, представленные общему собранию, на право представительства, протоколам N 22 от 30.05.2005 и N 23 от 21.09.2005 не приложены (п. 9 ст. 24 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации").

Истцы свое участие в общих собраниях членов кооператива "Агрокредит", принявших оспариваемые решения, отрицают.

Кроме того, в силу ст. 15 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" лица, изъявившие желание вступить в кооператив, подают в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в члены кооператива. Решение правления кооператива о приеме нового члена подлежит утверждению общим собранием кооператива.

Решение правления кооператива "Агрокредит" о приеме общества "Золотой петушок" в члены кооператива в материалах дела отсутствует. Вопрос об утверждении такого решения в повестке дня собрания от 30.05.2005 не значится (протокол N 22). Вопрос об избрании председателя кооператива "Агрокредит" в повестку дня собрания от 21.09.2005 также не включен (протокол N 23).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно, в соответствии с материалами дела и требованиями закона, пришел к выводу о недействительности решений собраний членов (учредителей) кооператива "Агрокредит", оформленных протоколами N 22 от 30.05.2005 и N 23 от 21.09.2005, и обоснованности исковых требований в указанной части.

Суждение суда об отказе в удовлетворении требования о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ также является правильным.

Согласно ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов.

В соответствии со ст. 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

Между тем, поскольку решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения о юридическом лице кооперативе "Агрокредит" и о государственной регистрации изменений в его учредительные документы истцами в судебном порядке не оспариваются (ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), правовых оснований для признания недействительными внесенных на их основании записей в ЕГРЮЛ у суда не имеется.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку сводятся лишь к переоценке установленных судом первой инстанции обстоятельств и не свидетельствуют о нарушении либо неправильном применении им норм права.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2007 является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2007 (резолютивная часть от 19.12.2006) по делу N А76-16445/2006-11-550/157 оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива "Агрокредит" - без удовлетворения.