Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 января 2008 г. N Ф09-10066/07-С4 Дело в части признания недействительными изменений, внесенных в Устав общества, направлено на новое рассмотрение, поскольку суд не применил нормы права, подлежащие применению, решение суда в части удовлетворения требований истца не соответствует действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 января 2008 г. N Ф09-10066/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - Межрайонная инспекция ФНС России N 10 по Оренбургской области) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.07.2007 (резолютивная часть от 13.07.2007) по делу N А47-13110/2006-7ГК.

Стороны о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Мурзакаев Радик Асгатович обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к закрытому акционерному обществу "Роспроммашинвест" (далее - общество "Роспроммашинвест"), Межрайонной инспекции ФНС России N 10 по Оренбургской области о признании недействительным решения единственного акционера общества от 01.06.2006 N 3, изменений N 1, внесенных на его основании в Устав общества и зарегистрированных Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Оренбурга (далее - Инспекция ФНС России по Ленинскому району г. Оренбурга) 22.06.2006 (ГРН 206510082338) и обязании исключить запись из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о регистрации изменений; третьи лица: Инспекция ФНС России по Ленинскому району г. Оренбурга, Мурзакаева Майся Ахатовна, Гатина Зулмина Ахатовна.

Решением суда от 20.07.2007 (резолютивная часть от 13.07.2007) в удовлетворении исковых требований Мурзакаева Р.А. в части признания недействительным решения единственного акционера общества от 01.06.2006 N 3 отказано, в остальной части исковые требования удовлетворены: изменения N 1, внесенные в Устав общества "Роспроммашинвест" и зарегистрированные Инспекцией ФНС России по Ленинскому району г. Оренбурга 22.06.2006 за ГРН 206510082338, признаны недействительными; на Межрайонную инспекцию ФНС России N 10 по Оренбургской области возложена обязанность в 20-тидневный срок после вступления решения в законную силу исключить из ЕГРЮЛ запись от 22.06.2006 N 206510082338 о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества "Роспроммашинвест".

В порядке апелляционного производства решение суда не обжаловалось.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Межрайонная инспекция ФНС России N 10 по Оренбургской области, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права (ч. 1 ст. 168, ч.4 ст. 170, ч. 1 ст. 182, ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение отменить. По мнению заявителя, запись в ЕГРЮЛ не является ненормативным правовым актом и не может быть самостоятельно признана недействительной, поскольку ее внесению предшествует решение налогового органа о внесении соответствующих изменений. В данной связи податель кассационной жалобы указывает на то, что возможность признания записи в ЕГРЮЛ недействительной не предусмотрена ни ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни положениями Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Как полагает заявитель, запись о внесении изменений в учредительные документы общества "Роспроммашинвест" не может быть исключена, поскольку решение налогового органа, на основании которого она внесена, является законным и действующим и истцом как самостоятельный акт ненормативного характера не оспаривалось. Кроме того, Межрайонная инспекция ФНС России N 10 по Оренбургской области считает, что суд ошибочно применил общий порядок исполнения решения, тогда как судебные акты по делам об оспаривании ненормативных актов органов государственной власти подлежат немедленному исполнению.

Как видно из материалов дела, единственным акционером общества "Роспроммашинвест" 01.06.2006 принято решение N 3 об увеличении уставного капитала названного общества на 200000 руб. и внесении соответствующих изменений в п. 6.1 Устава.

На основании документов, поданных в Инспекцию ФНС России по Ленинскому району г. Оренбурга, налоговым органом принято решение о государственной регистрации от 22.06.2006 N 1407а, в результате чего в ЕГРЮЛ внесена запись за N 206510082338 об изменениях в учредительных документах общества "Роспроммашинвест".

В соответствии с зарегистрированными изменениями п. 6.1 Устава названного общества изложен в следующей редакции: общий размер уставного капитала - 208400 руб. - 100% уставного капитала.

По договору купли-продажи, заключенному в августе 2006 г., Мурзакаев Р.А. приобрел акции ответчика, получив, таким образом, статус акционера общества "Роспроммашинвест".

Согласно выписке из реестра акционеров, названного по состоянию на 30.03.2007, Мурзакаев Р.А. является владельцем 30 обыкновенных именных бездокументарных акций государственный регистрационный номер выпуска 1-01-03300-Р.

Мурзакаев Р.А., полагая, что решение единственного акционера общества "Роспроммашинвест" от 01.06.2006 N 3 об увеличении уставного капитала названного общества и внесении соответствующих изменений в учредительные документы принято с нарушением норм действующего законодательства, обратился с иском в суд.

В силу ч. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным решения от 01.06.2006, исходил из того, что на момент принятия обжалуемого решения Мурзакаев Р.А. не обладал статусом акционера общества "Роспроммашинвест", а следовательно, не вправе обжаловать его в порядке, предусмотренном ч. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Такой вывод суда является законным и обоснованным, поскольку акционером общества "Роспроммашинвест" Мурзакаев Р.А. стал не раньше августа 2006 г., тогда как оспариваемое решение принято 01.06.2006, в связи с чем правом на его обжалование он не обладает.

Между тем суд удовлетворил остальные требования истца, признав недействительными изменения, внесенные в п. 6.1 Устава общества и их государственную регистрацию, поскольку в решении от 01.06.2006 не указано, каким образом должно быть произведено увеличение уставного капитала общества. В связи с этим суд обязал Межрайонную инспекцию ФНС России N 10 по Оренбургской области исключить из ЕГРЮЛ запись от 22.06.2006 N 206510082338 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества "Роспроммашинвест".

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции полагает, что такие выводы суда сделаны без применения норм действующего законодательства, подлежащих применению.

Удовлетворяя иск в части указанных требований, суд пришел к выводу о том, что при принятии единственным акционером решения об увеличении уставного капитала общества были нарушены положения п. 6 ч. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава общества, касающиеся того, в какой форме оно должно быть реализовано, а именно: путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций. Данное обстоятельство расценено судом как нарушение компетенции общего собрания акционеров (в данном случае единственного акционера).

Исходя из этого, суд счел решение об увеличении уставного капитала общества "Роспроммашинвест" от 01.06.2006 недействительным, что, по его мнению, свидетельствует и о недействительности изменений, внесенных на его основании в п. 6.1 Устава.

Как полагал суд первой инстанции, указанное обстоятельство, в свою очередь, влечет признание записи в ЕГРЮЛ за N 206510082338 об изменениях в учредительных документах общества "Роспроммашинвест" незаконной и ее исключение.

Однако, делая такие выводы, суд не принял во внимание положения действующего арбитражно-процессуального законодательства и законодательства о государственной регистрации юридических лиц об оспаривании ненормативных правовых актов.

Так, в соответствии со ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов.

В соответствии со ст. 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

Учитывая приведенные нормы права, следует отметить, что решение регистрирующего органа о внесении изменений в сведения о юридическом лице -обществе "Роспроммашинвест" - и о государственной регистрации таких изменений истцом в судебном порядке не оспаривались (ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем правовых оснований для исключения из ЕГРЮЛ записи от 22.06.2006 N 206510082338 не имелось.

При таких обстоятельствах суд не применил нормы права, подлежащие применению, решение суда в части удовлетворения требований истца о признании недействительными изменений N 1, внесенных в Устав общества "Роспроммашинвест" и зарегистрированных Инспекцией ФНС России по Ленинскому району г. Оренбурга 22.06.2006 за ГРН 206510082338, и об обязании Межрайонной инспекции ФНС России N 10 по Оренбургской области исключить указанную запись из ЕГРЮЛ не соответствует действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем подлежит отмене, дело в указанной части - направлению на новое рассмотрение.

Судебный акт от 20.07.2007 в части отказа в удовлетворении исковых требований Мурзакаева Р.А. о признании недействительным решения единственного акционера от 01.06.2006 N 3 - оставить без изменения.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить указанные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, принять решение в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.07.2007 по делу N А47-13110/2006-7ГК в части отказа в удовлетворении исковых требований Мурзакаева Р.А. о признании недействительным решения единственного акционера от 01.06.2006 N 3 - оставить без изменения.

Решение в остальной части исковых требований - отменить, дело в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.