Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 февраля 2004 г. N Ф09-307/04ГК Дело о переводе с общества прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не установлены обстоятельства дела, связанные с основаниями и правомерностью перераспределения долей в уставном капитале общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 февраля 2004 г. N Ф09-307/04ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ошурковой Натальи Ивановны на решение от 29.08.2003 и постановление апелляционной инстанции от 25.12.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-9600/03 по иску Ошурковой Натальи Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Промтовары Круиз", Ульрих Светлане Владимировне о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи части доли в уставном капитале.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - Леушин А.Г., доверенность от 01.07.2002; Ратнер Б.А., доверенность от 01.07.2002;

ответчика ООО "Промтовары Круиз" - Богданов А.Л., директор; Зязева С.В., доверенность от 28.07.2003;

ответчика Ульрих С.В. - Зязева С.В., доверенность от 09.09.2003.

Права и обязанности сторонам разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.

Ошуркова Н.И. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Промтовары Круиз", Ульрих С.В. о переводе с ООО "Промтовары Круиз" прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи части доли участника ООО "Промтовары Круиз" Ульрих С.В. в размере 0,5% уставного капитала общества.

Решением от 29.08.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.12.2003 решение от 29.08.2003 оставлено без изменения.

Истица Ошуркова Н.И. с решением и постановлением не согласна, просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, ссылаясь на неправильное применение судом ст.ст. 434, 435, 438, 441 ГК РФ, ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", применение не подлежащей применению ст. 167 ГК РФ, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Ульрих С.В. в письменном отзыве на кассационную жалобу отметила, что с доводами кассационной жалобы не согласна, и полагает, что отмена принятых по делу судебных актов повлечет нарушение ее прав.

По мнению ООО "Промтовары Круиз", изложенному в письменных возражениях на кассационную жалобу, сделка между ООО "Промтовары Круиз" и Ульрих С.В. по продаже обществу части ее доли не заключалась, доказательств приобретения обществом части доли участника не представлено. Ответчик просит оставить в силе решение от 29.08.2003 и постановление апелляционной инстанции от 25.12.2003.

Проверив в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения от 29.08.2003 и постановления апелляционной инстанции от 25.12.2003, суд кассационной инстанции считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Промтовары Круиз" зарегистрировано приказом начальника Управления государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности г. Екатеринбурга N 306 от 05.02.1993. Новая редакция устава общества зарегистрирована приказом N 47 от 05.02.1999 г. Доля Ошурковой Н.И., согласно зарегистрированным в установленном порядке учредительным документам (п. 5.1. устава и п. 4 учредительного договора), составляет 12,5% уставного капитала.

Ульрих С.В., также являющаяся участником ООО "Промтовары Круиз" с 2,5% долей в уставном капитале, 08.08.2001 направила в общество заявление, в котором содержалось предложение о приобретении части ее доли в размере 0,5% и просьба уведомить об этом остальных участников общества и сообщить ей о принятом решении в срок до 01.09.2001.

Суд отказал в удовлетворении исковых требований, так как пришел к выводу, что договор купли-продажи части доли в размере 0,5% уставного капитала между Ульрих С.В. и ООО "Промтовары Круиз" не был заключен.

Данный вывод суда нельзя признать обоснованным.

Согласно копиям имеющихся в деле выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.11.2002 (т. 1, л.д. 64-66), новой редакции устава ООО "Промтовары Круиз" (т. 1, л.д. 101-118), утвержденной протоколом общего собрания участников N 4 от 22.10.2002, среди учредителей Ошуркова Н.И. не числится, доля Ульрих С.В. составляет 2,2% уставного капитала.

Из договоров купли-продажи долей в уставном капитале, заключенных между ООО "Промтовары Круиз" и Богдановым А.Л. 10.08.2001, 17.08.2001, следует, что Богдановым А.Л. была приобретена доля в размере 51% уставного капитала общества.

Кроме того, из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Промтовары Круиз" от 22.10.2002 также следует, что обществом производилось перераспределение долей в уставном капитале.

Таким образом, судом не были исследованы и не была дана надлежащая правовая оценка всем обстоятельствам дела в совокупности, в том числе - обстоятельствам, связанным с произведенным перераспределением долей в уставном капитале ООО "Промтовары Круиз", с уменьшением доли Ульрих С.В., зафиксированным в новой редакции учредительных документов общества, с отчуждением обществом 51% доли уставного капитала в пользу Богданова А.Л.

Установление и оценка указанных обстоятельств дела необходимы для принятия законного решения, поскольку имеют непосредственное отношение к существу спора.

Делая вывод о пропуске Ошурковой Н.И. трехмесячного срока исковой давности, установленного для обращения за судебной защитой в случае продажи доли с нарушением преимущественного права покупки, суд не дал надлежащую правовую оценку доводам истицы об определении момента, с которого начинает течь этот срок.

Поскольку судом не установлены обстоятельства дела, связанные с основаниями и правомерностью перераспределения долей в уставном капитале ООО "Промтовары Круиз", не дана надлежащая правовая оценка иным обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного рассмотрения дела, и выводы, изложенные в судебных актах, не основаны на имеющихся в деле доказательствах, решение от 29.08.2003 и постановление от 25.12.2003 в силу ч. 1 ст. 288, п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо устранить отмеченные недостатки, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, выяснить, действительно ли обществу была уступлена часть доли Ульрих С.В. и связано ли с этим обстоятельством поступление в распоряжение общества доли в уставном капитале, дать надлежащую правовую оценку этим обстоятельствам и доводам сторон и принять решение в соответствии с действующим законодательством.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 286, 287-289 АПК РФ, суд постановил:

решение от 29.08.2003 и постановление апелляционной инстанции от 25.12.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-9600/03 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.