Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 марта 2008 г. N Ф09-1021/08-С4 Суд удовлетворил требование о взыскании действительной стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью, поскольку не представлены доказательства, подтверждающие исполнение обществом обязательства по выплате вышедшему участнику спорной суммы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 4 марта 2008 г. N Ф09-1021/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Проминвест" (далее общество "Проминвест") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.09.2007 (резолютивная часть от 11.09.2007) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2007 по делу N А60-12193/2007-С2 по иску общества с ограниченной ответственностью "Восток кэпитал" (далее - общество "Восток кэпитал") к обществу "Проминвест", при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Нижнетагильский завод металлических конструкций" (далее - общество "НЗМК"), о взыскании 22904000 руб.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Восток кэпитал" - Терсинцева Е.В. (доверенность от 01.08.2007);

общества "НЗМК" - Терсинцева Е.В. (доверенность N 43/2007 от 01.08.2007).

Представители общества "Проминвест", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

От представителя общества "Восток кэпитал" и общества "НЗМК" Терсинцевой Е.В. поступило ходатайство о перерыве в судебном заседании, назначенном на 04.03.2008 на 09 час. 30 мин. в связи с неявкой представителя общества "Проминвест" и разрешением сторонами вопроса об урегулировании спора мирным путем. Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено.

После перерыва судебное заседание продолжено 04.03.2008 в 12 час. 30 мин.

Общество "Восток кэпитал" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Проминвест" о взыскании действительной стоимости доли в размере 22904000 руб.

Определением от 21.08.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "НЗМК".

В порядке ст. 48 Арбитражного кодекса Российской Федерации судом произведена замена истца - общества "Восток кэпитал" на его правопреемника - общество "НЗМК". В связи с этим общество "НЗМК" исключено из состава третьих лиц, общество "Восток кэпитал" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 17.09.2007 (резолютивная часть от 11.09.2007) исковые требования удовлетворены. С общества "Проминвест" в пользу общества "НЗМК" взыскано 22904000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Проминвест" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судом 7, 8, ч. 1 ст. 48, п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного кодекса Российской Федерации. Как полагает кассатор, суд первой инстанции неправомерно не вынес отдельного определения о процессуальном правопреемстве, указав на замену стороны в решении, а также не дал оценки п. 1.6 договора уступки права требования N 5-2007/1975, предполагающего, по мнению заявителя, правопреемство только на стадии исполнения судебного акта. Помимо этого, общество "Проминвест" считает, что суд первой инстанции, указав в решении на законность договора цессии N 5-2007/1975, вышел за пределы заявленных исковых требований. Кроме того, заявитель указывает на необоснованный отказ судов первой и апелляционной инстанций приостановить производство по делу до вступления в законную силу решения по делу N А60-24107/2007-С4, а также назначить судебно-бухгалтерскую экспертизу отчетности общества "Проминвест" за 2006 год.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительными документами общество "Восток кэпитал" являлось одним из учредителей общества "Проминвест" с долей участия 1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 18000000 руб.

11.12.2006 общество "Восток кэпитал" обратилось к обществу "Проминвест" с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли. Указанное заявление получено обществом "Проминвест" 25.12.2008, о чем свидетельствует соответствующая отметка, проставленная директором общества Исаевым Д.С., заверенная печатью юридического лица.

Ссылаясь на то, что на основании ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество "Проминвест" обязано выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале, однако ответчиком данная обязанность в установленный срок не исполнена, общество "Восток кэпитал" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

После предъявления данного иска между обществом "Восток кэпитал" (цедент) и обществом "НЗМК" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 5-2007/1975 от 31.07.2007, согласно которому цедент уступает цессионарию в полном объеме права (требования) по отношению к обществу "Проминвест", возникшие у цедента на основании поданного им заявления о выходе из состава участников должника, вследствие которого должник обязан на основании ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выплатить цеденту действительную стоимость принадлежавшей ему доли в уставном капитале должника. Сумма уступаемого требования определяется на основании данных бухгалтерской отчетности должника за 2006 год и составляет 22904000 руб.

Согласно ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу указанной нормы права предметом договора уступки права требования (цессии) является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства должника, возникшего из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных гражданским законодательством (ч. 2 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суды пришли к обоснованному выводу о состоявшемся правопреемстве в спорном правоотношении и наличии оснований для замены истца - общества "Восток кэпитал" на общество "НЗМК".

Согласно ч. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. В этом случае его доля переходит к обществу с момента подачи участником заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Названная обязанность должна быть исполнена в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Устав общества "Проминвест" каких-либо положений, устанавливающих порядок выплаты участнику, подавшему заявление о выходе их числа участников общества, не содержит. В связи с этим суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о том, общество "Проминвест" должно было по истечении 6 месяцев с момента окончания 2006 года выплатить обществу "Восток кэпитал" действительную стоимость его доли, равную 1/3 от стоимости чистых активов общества.

В обоснование заявленных требований истцом представлены бухгалтерский баланс общества "Проминвест" по состоянию на 31.12.2006, а также расчет оценки стоимости его чистых активов и расчет действительной стоимости доли вышедшего участника, в соответствии с которыми действительная стоимость доли участия обществу "Восток кэпитал" в уставном капитале общества "Проминвест" составила 22904000 руб.

Документов, свидетельствующих об ином размере действительной стоимости доли, принадлежащей обществу "Восток кэпитал" в материалах дела не имеется (ст. 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации).

Поскольку доказательств, подтверждающих исполнение обществом "Проминвест" обязательства по выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли, ответчиком не представлено, суды первой и апелляционной инстанций правомерно, в соответствии с положениями закона и материалами дела пришли к выводу о том, что заявленные исковые требования обоснованны и подлежат удовлетворению.

Ссылка заявителя на нарушение судом положений ч. 1 ст. 48 Арбитражного кодекса Российской Федерации и выразившееся, по его мнению, в указании на замену стороны в решении без вынесения отдельного определения, судом кассационной инстанции отклоняется как основанная на неверном толковании заявителем норм процессуального права. Оснований полагать, что суд первой инстанции вышел за рамки заявленных требований, также не имеется, поскольку в данном случае договор цессии N 5-2007/1975 оценивался судом как основание заявленного ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Доводы кассатора о необоснованном отказе в удовлетворении его ходатайств о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу N А60-24107/2007-С4, назначении судебно-бухгалтерской экспертизы отчетности общества "Проминвест" за 2006 год являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 17.09.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.11.2007 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.09.2007 (резолютивная часть от 11.09.2007) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2007 по делу N А60-12193/2007-С2 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Проминвест" - без удовлетворения.