Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 марта 2008 г. N Ф09-1133/08-С4 Дело о признании недействительными учредительного договора и устава общества направлено на новое рассмотрение, поскольку ликвидация одной из сторон по сделке не препятствует рассмотрению дела по существу, так как собственником спорного имущества указанная сторона не являлась (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 5 марта 2008 г. N Ф09-1133/08-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 декабря 2008 г. N Ф09-1133/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Муниципального образования "Аргаяшский муниципальный район" в лице Администрации Аргаяшского муниципального района Челябинской области (далее - МО "Аргаяшский муниципальный район") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2007 (резолютивная часть от 22.08.2007) по делу N А76-3065/2007-16-224 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2007 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

МО "Аргаяшский муниципальный район" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществам с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Колос" и "Сатурн" (далее - общества "ТД "Колос" и "Сатурн"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Челябинской области (далее - Межрайонная инспекция ФНС России N 9 по Челябинской области) о признании недействительными учредительного договора и устава общества "ТД "Колос", а также решения о государственной регистрации; третьи лица: муниципальное унитарное предприятие "Рынок Колос" (далее - предприятие "Рынок Колос"), Комитет по управлению имуществом Аргаяшского муниципального района Челябинской области (далее Комитет).

Решением суда от 29.08.2007 (резолютивная часть от 22.08.2007) производство по делу в части требований о признании недействительными учредительного договора и устава общества "ТД "Колос" от 07.09.2005 в части оплаты муниципальным унитарным предприятием "Торговый Дом "Колос" (далее - предприятие "ТД "Колос") доли в уставном капитале общества прекращено. В удовлетворении требования о признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС России N 9 по Челябинской области от 21.09.2005 отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, МО "Аргаяшский муниципальный район", ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права (п. 1 ст. 150, п. 1 ст. 151, ст. 167, подп. 2 п. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), нарушение норм материального права (ст. 49, 167, 168, 209, 215, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 2 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", п. 1 ст. 13 "О приватизации государственного и муниципального имущества") и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты обеих инстанций отменить. По мнению заявителя, суды не дали надлежащей правовой оценки его доводам о том, что предприятие "ТД "Колос" распорядилось спорным имуществом в отсутствие каких-либо прав на него. Суды также не оценили представленные в дело доказательства, свидетельствующие о том, что предприятие "Рынок Колос" зданием столярного цеха никогда не владело и не могло его передать еще и потому, что на дату составления акта от 16.08.2005 не обладало правоспособностью юридического лица. Противоречащими материалам дела считает заявитель и выводы судов относительно передачи зданий бывшего кинотеатра и гаража по акту от 29.08.2005. Данными объектами недвижимости ранее и в настоящее время непрерывно владеет предприятие "Рынок Колос", однако этим доводам, как полагает заявитель, суды не дали надлежащей правовой оценки. Заявитель также обращает внимание на то, что данные недвижимых объектов, указанные в акте, не позволяют их идентифицировать как спорное муниципальное имущество, поскольку не соответствуют данным технических паспортов, имеющихся в материалах дела. Кроме того, суды не дали надлежащей правовой оценки тому обстоятельству, что общество "ТД "Колос" не могло принять спорное имущество 07.09.2005, так как было зарегистрировано в качестве юридического лица лишь 21.09.2005. По мнению заявителя, суды, прекращая производство по делу в части признания ничтожными учредительного договора и устава в части оплаты предприятием "ТД "Колос" доли в уставном капитале, неправильно установили обстоятельства заключения учредительного договора и внесения спорного муниципального имущества в оплату доли в уставном капитале общества "ТД "Колос". Истец также не разделяет позицию судов о том, что спор о признании сделки ничтожной не может быть рассмотрен без участия предприятия "ТД "Колос", и в связи с этим считает, что прекращение производства по делу препятствует защите прав и законных интересов МО "Аргаяшский муниципальный район".

Как видно из материалов дела, постановлением Главы МО "Аргаяшский муниципальный район" от 07.09.2005 N 709 предприятию "ТД "Колос" разрешено быть учредителем общества "ТД "Колос". В тот же день утверждены учредительные документы вновь создаваемого юридического лица.

Согласно учредительному договору участниками (учредителями) общества "ТД "Колос" являются: предприятие "ТД "Колос" и общество "Сатурн", каждому из которых принадлежит доля, равная 50% в уставном капитале. Уставный капитал общества "ТД "Колос" утвержден в сумме 1322258 руб. и формируется за счет вкладов участников (по 661129 руб. - каждый). На момент создания общества предприятие "ТД "Колос" полностью оплатило принадлежащую ему долю путем передачи в качестве вклада в уставный капитал недвижимого имущества.

В соответствии с актом сдачи-приемки от 07.09.2005 предприятие "ТД "Колос" передало, а общество "ТД "Колос" приняло следующее имущество:

- нежилое здание - столярный цех - общей площадью 239,2 кв.м, стоимостью 118243 руб., расположенное по адресу: Аргаяшский район, с. Аргаяш, юго-восточнее озера Аргаяш на расстоянии 430 м.;

- здание кинотеатра, общей площадью 454,5 кв.м, стоимостью 504290 руб., расположенное по адресу: Аргаяшский район, с. Аргаяш, ул. 8-е Марта, 29А;

- здание бокса гаражного, общей площадью 59,4 кв.м, стоимостью 38596 руб., расположенное по адресу: Аргаяшский район, с. Аргаяш, ул. 8-е Марта.

Общество "Сатурн" на момент создания общества "ТД "Колос" наполовину оплатило принадлежащую ему долю путем внесения денежных средств в сумме 330564 руб. 50 коп.

На основании решения Межрайонной инспекции ФНС России N 9 по Челябинской области от 21.09.2005 общество "ТД "Колос" зарегистрировано в качестве юридического лица (свидетельство серии 74 N 002791346).

МО "Аргаяшский муниципальный район", полагая, что предприятие "ТД "Колос", внеся вклад в уставный капитал создаваемого юридического лица, распорядилось не принадлежащим ему имуществом, обратилось с иском в суд.

Суды, установив факт ликвидации предприятия "ТД "Колос", сочли невозможным рассмотрение требования о признании недействительными учредительного договора и устава общества "ТД "Колос" от 07.09.2005 в части оплаты предприятием "ТД "Колос" доли в уставном капитале последнего и производство в данной части иска прекратили. Отказывая в удовлетворении исковых требований в части, касающейся признания недействительным решения о государственной регистрации, суды исходили из того, что истцом пропущен трехмесячный срок исковой давности и не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и законных интересов МО "Аргаяшский муниципальный район".

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции полагает, что судебные акты обеих инстанций подлежат отмене в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Как следует материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.03.2007 нежилое здание кинотеатра, общей площадью 454,5 кв.м, расположенное по адресу: Аргаяшский район, с. Аргаяш, ул. 8-е Марта, 29А, с 30.12.2002 принадлежит на праве хозяйственного ведения предприятию "Рынок Колос", собственником названного имущества является МО "Аргаяшский муниципальный район" (т. 1, л.д. 10).

Аналогичные сведения содержатся в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.03.2007 в отношении объекта недвижимого имущества - здания бокса гаражного, общей площадью 59,4 кв.м, расположенного по адресу: Аргаяшский район, с. Аргаяш, ул. 8-е Марта. Названное имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения предприятию "Рынок Колос", собственником указан Комитет (т. 1, л.д. 11).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.01.2007 нежилое здание - столярный цех - общей площадью 239,2 кв.м, расположенное по адресу: Аргаяшский район, с. Аргаяш, юго-восточнее озера Аргаяш на расстоянии 430 м - принадлежит на праве собственности также МО "Аргаяшский муниципальный район" (т. 1, л.д. 12). При этом предприятию "Рынок Колос" указанное имущество ранее не принадлежало.

Между тем, представленным доказательствам суды не дали должной правовой оценки, безоговорочно указав на принадлежность данных объектов недвижимости предприятию "ТД "Колос" в момент внесения им вклада в уставный капитал создаваемого юридического лица.

Кроме того, прекращая производство по делу в части, касающейся требования о признании недействительными учредительного договора и устава общества "ТД "Колос" от 07.09.2005, суды исходили из того, что факт ликвидации юридического лица - стороны по сделке - не позволяет рассмотреть спор о признании ее недействительной в отсутствие одного из контрагентов. Данное суждение является ошибочным.

Применительно к рассматриваемому спору сделка представляет собой учредительный договор общества "ТД "Колос", сторонами в которой наряду с указанным юридическим лицом выступают и общество "Сатурн", и ликвидированное впоследствии предприятие "ТД "Колос".

Однако ликвидация одной из сторон по сделке не препятствует рассмотрению дела по существу, поскольку собственником спорного имущества указанная сторона не являлась.

При таких обстоятельствах суды неполно установили фактические обстоятельства дела, не дали надлежащей правовой оценке доводам истца и третьих лиц, и представленным доказательствам, что послужило основанием для отмены судебных актов обеих инстанций, дело в связи с этим подлежит направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить указанные недостатки, установить и исследовать все существенные обстоятельства и принять решение в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2007 по делу N А76-3065/2007-16-224 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2007 по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Взыскать с Администрации Аргаяшского муниципального района Челябинской области 1000 руб. госпошлины в доход федерального бюджета за подачу кассационной жалобы.