Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 марта 2008 г. N Ф09-1335/08-С4 В удовлетворении требования предприятия о признании договора простого товарищества недействительным отказано правомерно, поскольку установлено, что со стороны ответчика имели место одобрение сделки, признание условий и характера обязательств, а также их фактическое исполнение, соглашение было подписано уполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 марта 2008 г. N Ф09-1335/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия "Салаватстройзаказчик" (далее - предприятие "Салаватстройзаказчик") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.10.2007 по делу N А07-6780/2007-Г-МИТ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 (резолютивная часть от 06.12.2007) по указанному делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Тульский завод столярной фурнитуры и металлоизделий" (далее - общество "Тульский завод столярной фурнитуры и металлоизделий") - Калмантаев Ф.М. (доверенность от 21.06.2007 N 12).

Предприятие "Салаватстройзаказчик" о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

Предприятие "Салаватстройзаказчик" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Тульский завод столярной фурнитуры и металлоизделий" о признании договора недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.10.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 (резолютивная часть от 06.12.2007) решение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, предприятие "Салаватстройзаказчик", ссылаясь на неправильное применение судами норм ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение ст. 91 названного Кодекса и ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты обеих инстанций отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя, суды не учли, что в соответствии с п. 4 ст. 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" истец не вправе заключать договор простого товарищества. При этом предприятие "Салаватстройзаказчик" считает, что суды неправильно квалифицировали оспариваемую сделку как договор простого товарищества. Кроме того, заявитель считает, что договор и дополнительное соглашение к нему подписаны неуполномоченным лицом и для осуществления соответствующих полномочий данному лицу требовалась доверенность, а не решение общего собрания участников общества. Не согласен заявитель и с суждением суда апелляционной инстанции о том, что заявленные истцом основания недействительности сделки являются новыми требованиями.

Как видно из материалов дела, между предприятием "Салаватстройзаказчик" и обществом "Тульский завод столярной фурнитуры и металлоизделий" 04.07.2003 заключен договор N 22. По условиям названного договора предприятие "Салаватстройзаказчик" принимает общество "Тульский завод столярной фурнитуры и металлоизделий" в долевое участие в жилищном строительстве, осуществляемом первым в г. Салават, а названное общество, в свою очередь, обязалось передать финансовые ресурсы, за что по окончании строительства получить в собственность квартиры на сумму переданных средств.

В соответствии с дополнительным соглашением от 19.08.2003, являющимся неотъемлемой частью договора от 04.07.2003 N 22, стороны определили, какие именно квартиры подлежат передаче обществу "Тульский завод столярной фурнитуры и металлоизделий".

Предприятие "Салаватстройзаказчик", полагая, что договор от 04.07.2003 N 22 и дополнительное соглашение к нему со стороны общества "Тульский завод столярной фурнитуры и металлоизделий" подписаны неуполномоченным лицом, обратился в суд с иском о признании их недействительными.

Названные документы от имени общества "Тульский завод столярной фурнитуры и металлоизделий" подписаны Мустафиным Т.А.

Суды, учитывая, что со стороны ответчика имели место одобрение сделки, признание условий и характера обязательств, а также их фактическое исполнение, в удовлетворении исковых требований отказали. При этом суды указали, что лицо, подписавшее оспариваемые договоры, является соучредителем ответчика, и соответствующими полномочиями было наделено решением общего собрания участников общества.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты обеих инстанций являются законными и обоснованными.

В силу ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как видно из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, исполнительным органом общества "Тульский завод столярной фурнитуры и металлоизделий" на 04.07.2003 и 19.08.2003 действительно являлся не Мустафин Т.А., подписавший договор, а Загрядский В.М. При этом Мустафин Т.А. является соучредителем названного общества (выписка из ЕГРЮЛ и Устав общества - л.д. 19-20, 21-26).

Между тем решением общего собрания участников общества "Тульский завод столярной фурнитуры и металлоизделий" от 15.02.2000 в связи с производственной необходимостью Мустафину Т.А. были предоставлены полномочия на заключение крупных сделок с обозначением "генеральный директор" (л.д. 33). Кроме того, из анализа переписки сторон суды сделали правильный вывод об одобрении сделки обществом "Тульский завод столярной фурнитуры и металлоизделий". Данное обстоятельство подтвердил и представитель ответчика в судебном заседании первой инстанции, указав, что воля ответчика направлена на исполнение обязательств, принятых по сделке.

При таких данных оснований для признания договора от 04.07.2003 N 22 и дополнительного соглашения к нему недействительными не имеется.

Правильным является и вывод судов о том, что оспариваемую сделку следует квалифицировать как договор простого товарищества.

По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели (ч. 1 ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Анализ правовой природы оспариваемого договора позволяет сделать вывод о том, что указанная сделка представляет собой не что иное, как договор простого товарищества.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, отклоняются, так как были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного судебные акты обеих инстанций следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.10.2007 по делу N А07-6780/2007-Г-МИТ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу МУП "Салаватстройзаказчик" - без удовлетворения.