Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 марта 2008 г. N Ф09-1079/08-С4 Суд отказал истцу в признании права собственности на акции общества, поскольку экспертное заключение выявило, что представленный в материалы дела договор купли-продажи спорных акций и акты приема-передачи векселей фальсифицированы, а следовательно, истцом не доказан факт совершения сделки купли-продажи акций и возникновение права собственности на спорное имущество, иных доказательств, свидетельствующих о наличии у истца права собственности на акции, не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 3 марта 2008 г. N Ф09-1079/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Плаза-Билбоард" (далее - общество "Плаза-Билбоард") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.09.2007 (резолютивная часть от 30.08.2007) по делу N А76-22441/2006-16-391-407 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2007 (резолютивная часть от 20.11.2007) по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Общество "Плаза-Билбоард" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом - Металлургмаш" (далее - общество "ТГ - Металлургмаш") о признании права собственности на акции открытого акционерного общества "Магнитогорский завод металлургического машиностроения" (далее - общество "Магнитогорский завод металлургического машиностроения"); третье лицо - закрытое акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (далее - общество "Регистраторское общество "Статус").

Решением суда от 03.09.2007 (резолютивная часть от 30.08.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2007 (резолютивная часть от 20.11.2007) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Плаза-Билбоард", ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права (п. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), неправильное применение норм материального права (ст. 162 Гражданского кодекса российской Федерации) и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты обеих инстанций отменить. Заявитель также указывает на неприменение судами норм права, подлежащих применению, а именно: п. 2 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации и Положения "О простом и переводном векселе" от 07.08.1937 N 104/1341. Вывод судов обеих инстанций о том, что подпись от имени Лебедева В.В., действовавшего в интересах истца, выполнена не ранее марта 2006 г., заявитель считает ошибочным, поскольку в заключении эксперта от 21.06.2007 N 98/07 такое суждение отсутствует, напротив, эксперт указал, что установить время выполнения названной подписи не представляется возможным. В связи с этим необоснованным считает заявитель исключение из числа доказательств договора от 01.08.2005 и актов приема-передачи векселей от 12.08.2005, от 13.09.2005. По мнению истца, суды сделали неправильный вывод о несоблюдении письменной формы сделки при составлении актов от 12.08.2005 и от 13.09.2005. Как указывает истец, суды не приняли во внимание тот факт, что относительно времени проставления подписи от имени продавца на акте от 13.09.2005 экспертиза не высказывалась. Общество "Плаза-Билбоард" полагает, что не обязано доказывать правомерность обладания векселями, поскольку приобрело их по бланковому индоссаменту. Кроме того, истец считает, что имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для подтверждения надлежащего исполнения обществом "Плаза-Билбоард" своих обязательств по оплате ценных бумаг, тогда как доказательства исполнения соответствующих обязательств ответчиком отсутствуют, однако суды не дали данному обстоятельству должной правовой оценки.

Как видно из материалов дела, 01.08.2005 между обществами "ТГ - Металлургмаш" (продавец) и "Плаза-Билбоард" (покупатель) подписан договор купли-продажи акций N 46/2005. Согласно названному договору продавец обязался передать покупателю 29179 обыкновенных и 721 привилегированных акций общества "Магнитогорский завод металлургического машиностроения" (ГРН 69-1П-80). Покупатель, в свою очередь, обязался принять ценные бумаги и оплатить их. Сумма договора составила 5400000 руб.

Кроме того, п. 1.4 договора на общество "ТГ - Металлургмаш" возложена обязанность по осуществлению действий, необходимых для регистрации перехода права собственности на акции от продавца к покупателю.

В соответствии с п. 2.2 договора обязанность покупателя по оплате считается исполненной в момент зачисления денежных средств на расчетный счет продавца, а при оплате банковскими векселями - в момент составления акта приема-передачи банковских векселей.

Согласно актам приема-передачи от 12.08.2005 и от 13.09.2005 общество "Плаза-Билбоард" передало обществу "ТГ - Металлургмаш" 6 векселей на общую сумму 5400000 руб.

При этом как договор купли-продажи от 01.08.2005, так и акты приема-передачи векселей от 12.08.2005 и от 13.09.2005 от лица покупателя подписаны Лебедевым В.В.

Общество "Плаза-Билбоард", полагая, что обязанность по оплате ценных бумаг надлежащим образом исполнена, обратилось с иском в суд о признании за ним права собственности на пакет акций общества "Магнитогорский завод металлургического машиностроения".

Отказывая в удовлетворении требований истца, суды исходили из того, что обществом "Плаза-Билбоард" не доказан факт совершения сделки купли-продажи акций и, соответственно, возникновение права собственности на спорное имущество.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции полагает, что решение и постановление обеих инстанций являются законными и обоснованными.

В силу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты является признание права. По иску о признании права собственности истец должен доказать наличие оснований приобретения такого права.

Согласно ч. 2 ст. 218 названного Кодекса право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Обосновывая наличие у общества "Плаза-Билбоард" права собственности на спорный пакет акций, истец сослался на заключение с обществом "ТГ - Металлургмаш" договора купли-продажи ценных бумаг от 01.08.2005, а в подтверждение исполнения своих обязательств по их оплате - на акты приема-передачи векселей от 12.08.2005 и от 13.09.2005.

Ответчик, не соглашаясь с исковыми требованиями, заявил о фальсификации названных документов.

Из экспертного заключения от 21.06.2007 N 98/07 следует, что время выполнения подписи от имени Лебедева В.В. в акте приема-передачи векселей без номера, датированном 12.08.2005, не соответствует указанной в документе дате - 12.08.2005, подпись выполнена не ранее марта 2006 г. В экспертном заключении также говорится о том, что договор купли-продажи, датированный 01.08.2005, и оба акта приема-передачи векселей подвергались агрессивному (термическому) воздействию. Более того, копии указанных документов (т. 1, л.д. 5, 6, 7), представленные вместе с иском, были изготовлены с документов, на которых отсутствовали подпись от имени Лебедева В.В. и оттиск печати общества "Плаза-Билбоард".

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела документы, суды обоснованно исключили договор купли-продажи от 01.08.2005 и акты приема-передачи векселей от 12.08.2005 и от 13.09.2005 из доказательственной базы по делу.

Иных доказательств, свидетельствующих о наличии у общества "Плаза-Билбоард" права собственности на спорные акции, истцом не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного суды правомерно отказали истцу в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются, поскольку направлены по существу на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом этого судебные акты обеих инстанций следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.09.2007 по делу N А76-22441/2006-16-391-407 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Плаза-Билбоард" - без удовлетворения.