Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 марта 2008 г. N Ф09-1191/08-С6 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости ввиду несоблюдения требований, предъявляемых к крупным сделкам, поскольку указанная сделка для ответчика крупной не является (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 марта 2008 г. N Ф09-1191/08-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобы открытого акционерного общества "Энергозапчасть" (далее - общество "Энергозапчасть"), Михайлова Виктора Александровича, Якуниной Валентины Андреевны, Глушкова Михаила Николаевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2007 (резолютивная часть от 01.11.2007) по делу N А60-18312/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2008 (резолютивная часть от 10.01.2008) по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Глушкова М.Н. - Каюрин А.Ю. (доверенность от 27.02.2008);

общества "Энергозапчасть" - Каюрин А.Ю. (доверенность от 11.02.2008);

общества с ограниченной ответственностью "Промресурс" (далее - общество "Промресурс") - Пономарева Ю.А. (доверенность от 10.01.2008 N 11).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Михайлов В.А., Якунина В.А., Глушков М.Н., общество "Энергозапчасть" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Промресурс" о признании недействительным договора от 16.08.2005 купли-продажи энергетического цеха (литера 1А) с пристроями (литеры 1Б, 1В, 1Д) и земельного участка площадью 17680 кв.м (кадастровый номер 66:51:01 04 001:009), расположенных по адресу: г. Красноуральск, ул. Дзержинского, д. 1б, заключенного обществом "Энергозапчасть" и обществом "Промресурс"; признании недействительным зарегистрированного за обществом "Промресурс" права собственности на названные объекты недвижимости; об обязании общества "Промресурс" прекратить незаконное владение спорным недвижимым имуществом и передать его обществу "Энергозапчасть". Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2007 (резолютивная часть от 01.11.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2008 (резолютивная часть от 10.01.2008) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Михайлов В.А., Якунина В.А., Глушков М.Н., общество "Энергозапчасть" просят отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителей, договор купли-продажи от 16.08.2005 заключен единоличным решением генерального директора общества "Энергозапчасть" в нарушение Положения "О крупных сделках общества "Энергозапчасть", принятого на общем собрании акционеров общества от 24.05.2002 (протокол N 1), в соответствии с которым на данную сделку распространяются положения Федерального закона "Об акционерных обществах" об одобрении крупных сделок. Таким образом, полномочия генерального директора общества "Энергозапчасть" на заключение оспариваемого договора были ограничены учредительными документами общества. Заявители считают неверным вывод судов о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора, при этом полагают, что началом течения срока исковой давности не является дата проведения общего годового собрания акционеров по итогам 2005 г., состоявшегося 26.05.2006, поскольку данный вопрос не был включен в повестку дня собрания.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждается, что 16.08.2005 обществом "Энергозапчасть" (продавец) и обществом "Промресурс" (покупатель) заключен договор купли-продажи энергетического цеха (литера 1А) с пристроями (литеры 1Б, 1В, 1Д) и земельного участка площадью 17680 кв.м (кадастровый номер 66:51:01 04 001:009), расположенных по адресу: г. Красноуральск, ул. Дзержинского, д. 1б. Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 12.09.2005. Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 26.09.2005 (т. 1, л.д. 86-91).

Михайлов В.А., Якунина В.А., Глушков М.Н., будучи акционерами общества "Энергозапчасть", и само общество, считая, что названный договор купли-продажи является для общества "Энергозапчасть" крупной сделкой, которая совершена без соблюдения требований, установленных ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем является недействительной сделкой, кроме того, данная сделка в нарушение ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации заключена лицом с превышением своих полномочий, обратились в Арбитражный суд Свердловской области с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Как установлено судами, согласно данным бухгалтерского баланса общества "Энергозапчасть" по состоянию на 01.07.2005 стоимость отчужденного имущества составила менее 25% от стоимости активов общества, с учетом чего сделан обоснованный вывод о том, что данная сделка не является крупной для общества "Энергозапчасть".

Судами отклонен довод истцов о том, что Положением о крупных сделках общества "Энергозапчасть" на оспариваемую сделку купли-продажи от 16.08.2005 распространен порядок одобрения крупной сделки, предусмотренный положениями Федерального закона "Об акционерных обществах". Судами правильно указано, что названное Положение не является Уставом общества. Устав общества "Энергозапчасть" не устанавливает иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

На основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно разъяснениям, данным в п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Поскольку Уставом общества "Энергозапчасть", являющимся его учредительным документом в соответствии с п. 3 ст. 98 Гражданского кодекса Российской Федерации, названное ограничение полномочий генерального директора общества "Энергозапчасть" на заключение сделки не предусмотрено, в материалы дела не представлено доказательств того, что о данных ограничениях знало общество "Промресурс", судами сделан правомерный вывод о том, что договор купли-продажи от 16.08.2005 не может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку договор купли-продажи от 16.08.2005 подписан от имени общества "Энергозапчасть" генеральным директором Истоминым С.С., которым подписано исковое заявление по настоящему делу от 16.08.2007, общество "Энергозапчасть", как обоснованно указано судами, не могло не знать о совершении данной сделки в момент подписания договора купли-продажи.

Михайлов В.А., Якунина В.А., Глушков М.Н., являясь акционерами общества "Энергозапчасть", должны были узнать об отчуждении имущества по оспариваемому договору купли-продажи с момента проведения итогового годового общего собрания акционеров общества, состоявшегося 26.05.2006. Как установлено судами, в повестку дня годового общего собрания акционеров включен вопрос об утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счетов прибылей и убытков общества "Энергозапчасть". В соответствии с п. 3.6 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации годовой отчет общества, выносимый на утверждение годового общего собрания, должен содержать перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи от 16.08.2005 истцами пропущен: для общества "Энергозапчасть" срок исковой давности истек 16.08.2006, для акционеров общества - 26.05.2007. Поскольку о пропуске срока в отзыве на исковое заявление заявлено ответчиком, в соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации данное обстоятельство является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2007 (резолютивная часть от 01.11.2007) по делу N А60-18312/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2008 (резолютивная часть от 10.01.2008) по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы открытого акционерного общества "Энергозапчасть", Михайлова Виктора Александровича, Якуниной Валентины Андреевны, Глушкова Михаила Николаевича - без удовлетворения.