Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 марта 2008 г. N Ф09-1410/08-С4 Суд признал недействительным решение инспекции об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, поскольку доказательств наличия задолженности на момент рассмотрения заявления о государственной регистрации предприятия в связи с его ликвидацией суду не представлено, кроме того, действующее законодательство не содержит требований о необходимости согласования ликвидационного баланса с каким-либо государственным органом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 11 марта 2008 г. N Ф09-1410/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу унитарного муниципального предприятия "Импульс" (далее - предприятие "Импульс") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2007 по делу N А60-24176/2007-С5 о признании недействительным ненормативного акта.

В судебном заседании приняли участие представители:

Межрайонной ИФНС России N 4 по Свердловской области (далее - инспекция) - Галямин М.М. (доверенность от 09.01.2008 N 2-юр);

предприятия "Импульс" - председатель ликвидационной комиссии - Новичков О.В. (решение Комитета по управлению муниципальным имуществом Серовского городского округа, постановление главы Серовского городского округа от 28.12.2007 N 2520).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Предприятие "Импульс" на основании ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21, п. 5 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к инспекции с заявлением о признании ее решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией незаконным.

Решением суда от 07.12.2007 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В порядке апелляционного производства указанное решение суда первой инстанции не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, предприятие "Импульс" просит решение суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, представленный им для государственной регистрации юридического лица пакет документов соответствует требованиям ст. 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", отсутствие задолженности по уплате обязательных платежей, пени и штрафов надлежащим образом подтверждается определением суда о прекращении производства по делу от 27.12.2007 (дело N А60-32344/2007-С8), которым инспекции отказано во взыскании указанной задолженности, в связи с чем основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали.

Как следует из материалов дела, постановлением главы Серовского городского округа от 24.03.2006 N 475 принято решение о ликвидации предприятия "Импульс", Отраслевому органу местного самоуправления "Комитет по управлению муниципальным имуществом Серовского городского округа" (далее - Комитет по управлению муниципальным имуществом) поручено создать ликвидационную комиссию и провести мероприятия по ликвидации предприятия согласно действующему законодательству.

Решением Комитета по управлению муниципальным имуществом от 31.03.2006 N 116 образована ликвидационная комиссия.

Объявление о ликвидации предприятия "Импульс" опубликовано 26.04.2006 в Вестнике государственной регистрации N 16(67).

Инспекцией 26.04.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора, о чем заявителю выданы свидетельства серии 66 N 005219694, серии 66 N 005310695.

Инспекцией 24.05.2007 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, о чем также выдано свидетельство серии 66 N 005240025.

Возражений относительно регистрации промежуточного ликвидационного баланса заявлено не было.

После окончания расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия предприятия "Импульс" 22.06.2007 обратилась в инспекцию с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, представив на регистрацию ликвидационный баланс по состоянию на 18.06.2007, утвержденный учредителем, и документ об уплате государственной пошлины.

Решением от 27.06.2007 инспекция отказала в государственной регистрации прекращения деятельности предприятия "Импульс" ввиду непредставления в инспекцию согласованного ликвидационного баланса.

Полагая, что указанное решение не соответствует требованиям закона, предприятие "Импульс" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании его недействительным.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, указав, что, поскольку в представленном заявителем ликвидационном балансе сведения об отсутствии у налогоплательщика задолженности перед бюджетом не соответствуют действительности, ликвидационный баланс по форме и содержанию не отвечает предъявляемым к нему требованиям, в связи с чем он считается непредставленным, основания для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией у инспекции отсутствовали (п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Данные выводы суда нельзя признать соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам исходя из следующего.

Согласно п. 2 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

Порядок ликвидации юридического лица определен ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с п. 1 которой ликвидационная комиссия помещает в органах печати, где публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, информацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, принимает меры к выявлению кредиторов, а также письменно уведомляет их о ликвидации юридического лица.

Согласно п. 2 названной статьи после окончания срока для предъявления требований кредиторов ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В силу п. 4 и 5 той же статьи выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.

По настоящему делу двухмесячный срок для предъявления к должнику требований кредиторов истек 26.06.2006.

Поскольку в этот срок и до момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса (24.05.2007) инспекция свое требование ликвидационной комиссии не предъявила, оно не могло быть рассмотрено.

Заявленное инспекцией 30.05.2007 требование N 10/2372 от 30.05.2007 о включении в промежуточный ликвидационный баланс задолженности по обязательным платежам, пени и штрафам в сумме 230259 руб. 18 коп. (л.д. 38) отклонено ликвидационной комиссией как неподтвержденное документально и не соответствующее требованиям п. 5 ст. 69 Налогового кодекса Российской Федерации.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2007 (по делу N А60-323442007-С8) по заявлению инспекции к предприятию "Импульс" о взыскании долга по налогам, пени и штрафам в сумме 230259 руб. 18 коп. (по требованию N 10/2372 от 30.05.2007) установлено, что указанные суммы не были включены в ликвидационный баланс, поскольку недоимка по налогам и сборам, заявленная ко взысканию в сумме 19752 руб. 35 коп., погашена предприятием в полном объеме, а для взыскания пени (256234 руб. 03 коп.) и штрафов (72218 руб. 12 коп.) истекли установленные Налоговым кодексом Российской Федерации сроки.

Документы, свидетельствующие о направлении инспекцией предприятию "Импульс" иных требований для включения в промежуточный ликвидационный баланс, в материалах дела отсутствуют.

Доказательств наличия задолженности на момент рассмотрения заявления о государственной регистрации предприятия "Импульс" в связи с его ликвидацией суду не представлено.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции о наличии у предприятия "Импульс" задолженности по налогам и пени в заявленной сумме нельзя признать основанными на материалах дела и имеющихся в деле доказательствах.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины.

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, установленных ст. 23 указанного Закона, в том числе в случае непредставления определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов. Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные п. 1 ст. 23 настоящего Закона.

Основанием для отказа в регистрации ликвидации предприятия "Импульс" лица явилось отсутствие среди представленных для регистрации документов согласованного ликвидационного баланса.

Между тем действующее законодательство не содержит требований о необходимости согласования ликвидационного баланса с каким-либо государственным органом.

Ссылка суда первой инстанции на отсутствие в балансе подписи главного бухгалтера предприятия и членов ликвидационной комиссии также является несостоятельной, поскольку в силу ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица, при этом руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) вправе подписывать от имени ликвидируемого юридического лица исковые заявления и совершать другие юридические действия, связанные с ликвидацией юридического лица, исходя из решений, принимаемых комиссией в пределах компетенции (п. 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2000 N 50).

Таким образом, решение инспекции об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией не соответствует требованиям вышеуказанных положений действующего законодательства и нарушает права и законные интересы юридического лица, находящегося в процессе ликвидации.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции от 07.12.2007 подлежит отмене, кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2007 по делу N А60-24176/2007-С5 отменить. Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 4 по Свердловской области от 27.06.2007 об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Обязать Межрайонную ИФНС России N 4 по Свердловской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о государственной регистрации прекращения деятельности унитарного муниципального предприятия "Импульс" в связи с его ликвидацией.

Взыскать с Межрайонной ИФНС России N 4 в пользу унитарного муниципального предприятия "Импульс" в возмещение расходов по госпошлине 2000 руб. по заявлению и 1000 руб. госпошлины в доход федерального бюджета по кассационной жалобе.