Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 марта 2008 г. N Ф09-1383/08-С4 В удовлетворении требования участника общества о признании недействительным соглашения о новации отказано правомерно, поскольку указанное соглашение соответствует требованиям законодательства, доказательств, свидетельствующих о наступлении неблагоприятных последствий, возникших в результате совершения оспариваемой сделки, не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 марта 2008 г. N Ф09-1383/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Трошкова Олега Геннадьевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2007 (резолютивная часть от 25.12.2007) по делу N А71-3873/2007-Г12 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

В судебном заседании приняли участие:

Трошков О.Г. (паспорт серии 94 03 N 123220 выдан 20.02.2003 Октябрьским РОВД г. Ижевска), представитель Трошкова О.Г. - Макарова О.В. (доверенность от 19.07.2007);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Оздоровительный центр "Жемчужина Урала" (далее - общество "Оздоровительный центр "Жемчужина Урала") - Ахмедшина Р.Р. (доверенность от 18.11.2007);

представитель Валеева Марата Нурулловича - Симонова И.А. (доверенность от 13.02.2008).

Общество с ограниченной ответственностью "Э-КОН" (далее - общество "Э-КОН"), надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

Трошков О.Г. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществам "Оздоровительный центр "Жемчужина Урала", "Э-КОН" и Валееву М.Н. о признании сделок недействительными.

Решением суда 26.10.2007 (резолютивная часть от 19.10.2007) исковые требования удовлетворены. Недействительными признаны: сделка новации, заключенная 10.05.2006 между обществом "Оздоровительный центр "Жемчужина Урала" и Валеевым М.Н.; договор уступки права требования от 15.05.2006, заключенный между обществом "Э-КОН" и Валеевым М.Н.; третейское соглашение (третейская оговорка) от 14.06.2006, заключенное между обществами "Оздоровительный центр "Жемчужина Урала" и "Э-КОН".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2007 (резолютивная часть от 25.12.2007) решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Трошков О.Г., ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального (п. 1 ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 17 Федерального закона "О третейских судах в Российской Федерации"), процессуального права (ст. 65, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель считает, что обязательства, возникшие из двадцати договоров займа, заключенных в период с 11.04.2003 по 24.01.2005, были новированы в единое заемное обязательство. В обоснование данной позиции Трошков О.Г. указывает на то, что вновь возникшее обязательство стало процентным, предусматривающим денежный способ исполнения, для которого установлен срок. Данные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют об изменении предмета и способа исполнения, то есть представляют собой новацию. Ошибочным считает заявитель вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности истцом наступления неблагоприятных последствий, возникших в результате совершения оспариваемой сделки. Как полагает Трошков О.Г., факт причинения обществу "Оздоровительный центр "Жемчужина Урала" убытков подтверждается большой процентной ставкой по заемному обязательству. Кроме того, заявитель считает, что судом сделан необоснованный вывод о том, что недействительность основного договора не влечет недействительность третейского соглашения.

Как видно из материалов дела, обществом "Оздоровительный центр "Жемчужина Урала" (должник) и Валеевым М.Н. (кредитор) 10.05.2006 подписано соглашение о новации. В соответствии с названным соглашением стороны констатировали наличие у общества задолженности по двадцати договорам займа, заключенным между теми же лицами в период с 11.04.2003 по 24.01.2005 на общую сумму 25950718 руб. 25 коп. С согласия сторон указанная сумма долга заменена на единое заемное обязательство. Ставка процентов по займу составила 30% годовых, срок возврата - 01.06.2006. В случае нарушения срока возврата займа с должника удерживается пеня в размере 0,5% от невозвращенной суммы за каждый день просрочки.

Впоследствии - 15.05.2006 - Валеев М.Н. (цедент) подписал с обществом "Э-КОН" (цессионарий) договор уступки права требования. Согласно названному договору цедент уступил за плату цессионарию право требования к обществу "Оздоровительный центр "Жемчужина Урала", возникшее из соглашения о новации от 10.05.2006. К обществу "Э-КОН" вместе с правом требования основного долга в сумме 25950718 руб. 25 коп. перешло и право на получение процентов за пользование займом, включая право на получение пени.

Между обществами "Оздоровительный центр "Жемчужина Урала" и "Э-КОН" 14.06.2006 заключено соглашение о третейской оговорке. В соответствии с названным соглашением стороны установили, что все споры, связанные с соглашением о новации от 10.05.2006, передаются на разрешение Третейского экономического суда при обществе с ограниченной ответственностью "Пермская финансово-производственная группа" (далее - общество "Пермская финансово-производственная группа").

Решением Третейского экономического суда при обществе "Пермская финансово-производственная группа" от 08.08.2006 с общества "Оздоровительный центр "Жемчужина Урала" в пользу общества "Э-КОН" взыскано 26000718 руб. 12 коп., в том числе 25950718 руб. 25 коп. основного долга и 50000 руб. третейского сбора.

Определением Арбитражного суда Пермской области от 15.09.2006 по делу N А50-14878/2006-Г19 удовлетворено требование общества "Э-КОН" о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

Трошков О.Г., являющийся участником общества "Оздоровительный центр "Жемчужина Урала" - владельцем 50% доли в уставном капитале, полагая, что указанные сделки заключены с нарушением установленного законом порядка, обратился с иском в суд о признании их недействительными.

Удовлетворяя заявленные требования, суд указал, что Валеев М.Н. является лицом, заинтересованным в совершении соглашения о новации от 10.05.2006, данная сделка заключена с нарушением требований, предусмотренных ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу чего подлежит признанию недействительной; договор уступки права требования от 15.05.2006 и третейское соглашение от 14.06.2006 основаны на недействительной сделке (соглашении о новации), в связи с чем, по мнению суда, также недействительны.

Отменяя решение и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Из материалов дела видно, что Трошков О.Г. и Валеев М.Н. являются участниками общества "Оздоровительный центр "Жемчужина Урала" в равных долях, то есть имеют по 50% голосов от общего числа голосов участников общества.

В связи с этим соглашение о новации от 10.05.2006 правомерно, в соответствии с материалами дела и положениями п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" признано судом сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, как со стороны должника, так и со стороны кредитора.

Вместе с тем, исходя из п. 1, 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни Трошков О.Г., ни Валеев М.Г. не могли участвовать в общем собрании участников по вопросу заключения соглашения о новации от 10.05.2006, поскольку каждый из них в силу закона является лицом, заинтересованным в совершении данной сделки.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что в данном случае положения п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающие порядок одобрения сделок с заинтересованностью, не могут быть применены, в силу чего оснований для признания соглашения о новации от 10.05.2006 как сделки, заключенной с нарушением такого порядка, не имеется.

Кроме того, истцом в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, свидетельствующие о наступлении неблагоприятных последствий, возникших в результате совершения оспариваемой сделки.

В обоснование требования о признании недействительным договора цессии от 15.05.2006 Трошков О.Г. сослался на недействительность оспоримой сделки-соглашения о новации от 10.05.2006 - как основания возникновения уступаемого права (требования).

Между тем указанное соглашение не признано судом недействительным,

Кроме того, как правильно указал суд апелляционной инстанции, в силу положений ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации действительность соглашения об уступке права требования не ставится в зависимость от действительности передаваемого новому кредитору требования. Неисполнение передающей стороной принятой на себя обязанности по передаче предмета договора цессии, в том числе в случае отсутствия уступаемого права, влечет ответственность цедента перед цессионарием, а не недействительность самого договора уступки права требования (цессии).

В связи с этим в удовлетворении данного требования судом апелляционной инстанции также отказано правомерно.

Согласно ст. 17 Федерального закона "О третейских судах" третейский суд самостоятельно решает вопрос о наличии или об отсутствии у него компетенции рассматривать переданный на его разрешение спор. Для этой цели третейское соглашение, заключенное в виде оговорки в договоре, должно рассматриваться как не зависящее от других условий договора. Вывод третейского суда о том, что содержащий оговорку договор недействителен, не влечет за собой в силу закона недействительность оговорки.

В силу указанной нормы права суд правомочен разрешать вопрос о действительности третейского соглашения отдельно ("автономно") от вопроса о действительности договора, в который это соглашение включено или к которому оно относится. Таким образом, недействительность основного договора сама по себе не влечет недействительности третейской оговорки.

Так как в качестве основания недействительности третейского соглашения от 14.06.2006 истцом указана только недействительность договора, к которому оно относится (соглашения о новации), оснований для признания третейской оговорки недействительной у суда также не имелось.

Ссылка Трошкова О.Г. на то, что вновь возникшее обязательство стало процентным, предусматривающим денежный способ исполнения, для которого установлен срок, что, по мнению заявителя, свидетельствует о его новации, судом кассационной инстанции признана несостоятельной. Как верно указал суд апелляционной инстанции, соглашением от 10.05.2006 изменены лишь сроки расчетов между должником и кредитором по ранее заключенным договорам займа и установлена ответственность за их нарушение, но не изменен предмет или способ исполнения обязательства.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку сводятся лишь к переоценке установленных судом обстоятельств и не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.

Таким образом, суд кассационной инстанции полагает, что судом апелляционной инстанции спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда является законным, обоснованным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2007 по делу N А71-3873/2007-Г12 оставить без изменения, кассационную жалобу Трошкова Олега Геннадьевича - без удовлетворения.