Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 марта 2008 г. N Ф09-1510/08-С4 Суд признал недействительным соглашение об уступке права требования, поскольку в период наблюдения уступка права требования совершена обществом без письменного согласия временного управляющего (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 марта 2008 г. N Ф09-1510/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Иглинский продкомбинат" (далее - общество "Иглинский продкомбинат") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 по делу N А07-26442/06-Г-АЛЛ по иску общества с ограниченной ответственностью Производственная компания "Уралгазнефть" (далее - общество ПК "Уралгазнефть") к обществу с ограниченной ответственностью "Промтехсервис плюс" (далее - общество "Промтехсервис плюс"), обществу "Иглинский продкомбинат", третьи лица: Зигангиров Рустем Талгатович, Карапетян Гайк Гарушевич, о признании соглашения недействительным.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество ПК "Уралгазнефть" в лице конкурсного управляющего Гулюмова Фарита Малиховича обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Промтехсервис плюс", обществу "Иглинский продкомбинат" о признании на основании п. 2 ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" недействительным соглашения об уступке права требования от 28.03.2006.

Определением суда от 08.02.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Зигангиров Рустем Талгатович.

Решением суда от 27.02.2007 исковые требования удовлетворены: соглашение об уступке права требования от 28.03.2006 признано недействительным; в отношении общества "Иглинский продкомбинат" в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2007 решение суда отменено на основании п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; дело назначено к рассмотрению по правилам арбитражного суда первой инстанции; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Карапетян Гайк Гарушевич.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 соглашение об уступке права требования от 28.03.2006 признано недействительным; в иске к обществу "Иглинский продкомбинат" отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Иглинский продкомбинат" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, оснований для признания соглашения недействительным не имеется, поскольку истец не доказал причинение данной сделкой ущерба кредиторам, само по себе заключение сделки без письменного согласия временного управляющего не может являться достаточным основанием для признания ее недействительной ввиду несоответствия ее ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; истец не указал последствия недействительности сделки; соглашение подписано неуполномоченным лицом, в связи с чем подлежат применению положения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации; сделка была одобрена истцом, о чем свидетельствует заявление в Кировский районный суд г. Уфы об отсутствии претензий к Карапетяну Г.Г. и тот факт, что в течение длительного времени у истца не было попыток признать соглашение недействительным. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что истцом не соблюден претензионный порядок, установленный п. 7 соглашения; иск о признании оспоримой сделки (соглашения) недействительной должен быть предъявлен конкурсным управляющим от своего имени в соответствии с требованиями, установленными п. 2-5 ст. 103, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2005 в отношении общества ПК "Уралгазнефть" введена процедура наблюдения; определением суда от 16.11.2005 временным управляющим утвержден Бортников Николай Алексеевич.

Решением суда от 27.04.2006 общество ПК "Уралгазнефть" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Гулюмов Ф.М.

В период наблюдения 28.03.2006 между обществом ПК "Уралгазнефть" в лице директора Болло В.Г. (цедент) и обществом "Промтехсервис плюс" (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования долга с директора общества "Иглинский продкомбинат" Карапетяна Г.Г. (должник) в сумме 4721784 руб. 40 коп., принадлежащее цеденту на основании передачи должнику крупы гречневой и пшена за период с 04.06.2004 по 11.06.2004.

Полагая, что соглашение от 28.03.2006 является недействительным, поскольку в нарушение ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заключено без письменного согласия временного управляющего Бортникова Н.А., общество ПК "Уралгазнефть" в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу п. 2 ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок: связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Таким образом, в силу закона в процедуре наблюдения должник ограничивается в совершении определенных сделок без письменного согласия временного управляющего, в частности, в отношении сделок, связанных с выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, учреждением доверительного управления имуществом должника.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отсутствие письменного согласия временного управляющего в этом случае влечет признание совершенных должником сделок недействительными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, установив, что в период наблюдения уступка права требования совершена обществом ПК "Уралгазнефть" без письменного согласия временного управляющего, правомерно признал соглашение от 28.03.2006 недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что не имеется правовых оснований для признания спорной сделки недействительной, поскольку истец не обосновал нарушение данной сделкой имущественных интересов должника или его кредиторов, не принимается ввиду неправильного толкования норм ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Установленный ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" правовой режим ограничений должника в части распоряжения имуществом в виде согласования сделок, связанных с возможным уменьшением имущества (выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, учреждением доверительного управления имуществом должника), направлен на защиту прав всех кредиторов, а также самого должника (его учредителей или участников).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в силу ст. 103, п. 4 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" иск заявлен ненадлежащим истцом, поскольку предъявлен конкурсным управляющими от имени должника, а не от своего имени, отклоняется, так как основанием заявленного иска является несоответствие оспариваемой сделки требованиям ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", от своего имени конкурсный управляющий предъявляет иски в случаях, предусмотренных п. 2-5 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (п. 4 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Ссылка заявителя кассационной жалобы на несоблюдение истцом претензионного порядка разрешения спора, установленного п. 7 спорного соглашения, отклоняется.

Претензионный порядок разрешения споров и разногласий, установленный договором или соглашением, подлежит применению сторонами сделки в том случае, если договор или соглашение являются действительными, соответствуют требованиям действующего законодательства.

По категории споров о признании сделок недействительными (ничтожными) соблюдение претензионного порядка не требуется, поскольку предметом иска является требование, не связанное с исполнением договора.

Довод заявителя кассационной жалобы о неприменении судом апелляционной инстанции положений ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации о последующем одобрении сделки должником не принимается, так как вывод суда апелляционной инстанции о подписании спорного соглашения со стороны общества ПК "Уралгазнефть" неуполномоченным лицом - директором Болло В.Г., который таковым не являлся, сделан за пределами заявленных исковых требований, поскольку в качестве основания иска данное обстоятельство истцом не заявлялось. Однако данный вывод суда апелляционной инстанции не повлек принятие неправильного постановления, ввиду чего не является основанием к отмене судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 по делу N А07-26442/06-Г-АЛЛ оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Иглинский продкомбинат" - без удовлетворения.