Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 марта 2008 г. N Ф09-1359/08-С4 Суд признал недействительным договор уступки доли в уставном капитале общества, поскольку положения устава общества содержат запрет на отчуждение доли участниками третьим лицам, что не позволяло ответчикам заключать оспариваемый договор (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 11 марта 2008 г. N Ф09-1359/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Азаматовой Асии Флюровны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2007 (резолютивная часть от 27.09.2007) по делу N А76-8443/2007-11-459 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2007 (резолютивная часть от 03.12.2007) по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Ли-Фу-Чэнь-Попова Валерия Викторовича и общества с ограниченной ответственностью "Универсам" (далее - общество "Универсам") - Кравцов Р.С. (доверенности от 19.06.2007 N 4581 и от 12.07.2007 N 5859 соответственно);

Азаматовой А.Ф. - Банных С.А. и Зюзина Д.Ю. (доверенности от 15.01.2008).

Холина Раиса Нуретдиновна о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечила.

Ли-Фу-Чэнь-Попов В.В. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Холиной Р.Н. и Азаматовой А.Ф. о признании договора уступки доли от 07.06.2006 недействительным в силу ст. 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; третье лицо - общество "Универсам" (с учетом уточненных исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 28.09.2007 (резолютивная часть от 27.09.2007) договор уступки доли в уставном капитале общества "Универсам" от 07.06.2006, заключенный между Холиной Р.Н. и Азаматовой А.Ф., признан недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2007 (резолютивная часть от 03.12.2007) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Азаматова А.Ф., ссылаясь на неправильное толкование судами норм материального права (ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты обеих инстанций отменить, в удовлетворении иска отказать. Заявитель считает, что положения ст. 174 названного Кодекса не распространяются на физическое лицо, являющееся стороной по сделке, поскольку в приведенной норме права речь идет об органах юридического лица. По мнению заявителя, доказыванию подлежит факт осведомленности (либо неосведомленности) Азаматовой А.Ф. об ограничениях на отчуждение доли, а не то, знала ли о таких ограничениях Холина Р.Н. Как полагает заявитель, истцом не доказаны обстоятельства, подлежащие доказыванию по настоящему делу, а именно то, что полномочия Холиной Р.Н. на совершение оспариваемой сделки были ограничены договором, и Азаматова А.Ф. знала об этом либо заведомо должна была знать.

Как видно из материалов дела, 07.06.2006 между Холиной Р.Н. (продавец) и Азаматовой А.Ф. (покупатель) заключен договор уступки доли, согласно которому продавец передает, а покупатель принимает принадлежащую участнику долю в уставном капитале общества "Универсам". Размер передаваемой доли составляет 8% уставного капитала общества номинальной стоимостью 2149 руб. Цена сделки - 1150000 руб., срок оплаты - в течение 6 месяцев с момента подписания договора.

Договор сторонами исполнен. Письмами от 25.01.2007 и от 01.02.2007 Азаматова А.Ф. и Холина Р.Н. уведомили общество "Универсам" о состоявшейся уступке доли.

Участник общества "Универсам" Ли-Фу-Чэнь-Попов В.В., полагая, что сделка об уступке доли совершена с нарушением положений Устава общества, обратился с иском в суд.

Суды, удовлетворяя требования истца, исходили из того, что положения Устава общества "Универсам" содержат запрет на отчуждение доли (части доли) участниками третьим лицам, что не позволяло ответчикам заключать оспариваемый договор.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что судебные акты обеих инстанций являются законными и обоснованными.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно п. 9.12 Устава общества "Универсам" в редакции от 20.04.2006 уступка доли (части доли) участника общества третьим лицам запрещается.

С учетом того, что договор от 07.06.2006 заключен после государственной регистрации изменений в Устав в части, касающейся запрета на отчуждение долей третьим лицам, суды обоснованно признали такую сделку недействительной. При этом суды правомерно указали, что Холина Р.Н., заключая договор с лицом, не являющимся участником общества, была осведомлена о запрете на отчуждение доли. В пользу данного суждения свидетельствует и то обстоятельство, что Холина Р.Н. не только участвовала в общем собрании участников общества "Универсам" от 03.12.2004, на котором принималось решение о внесении соответствующих изменений в Устав, но и голосовала за его принятие. Кроме того, как верно указали суды обеих инстанций, решение о внесении изменений в Устав общества никем оспорено не было.

Ссылка заявителя на то, что положения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации на оспариваемую сделку не распространяются ввиду того, что Холина Р.Н. заключила договор как физическое лицо, а не орган управления юридического лица, отклоняется по следующим основаниям.

В случае нарушения кем-либо из участников общества положений Устава об ограничениях на уступку доли третьим лицам такая сделка применительно к ст. 174 названного Кодекса является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как уже отмечалось ранее, судами установлен и подтвержден материалами дела факт осведомленности Холиной Р.Н. о запрете на отчуждение доли третьим лицам.

Следует отметить и то, что Азаматова А.Ф., не проявив должной осмотрительности при подписании оспариваемого договора, приняла на себя риск наступления негативных последствий в результате заключения сделки.

Иные доводы заявителя были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного судебные акты обеих инстанций следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2007 по делу N А76-8443/2007-11-459 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Азаматовой Асии Флюровны - без удовлетворения.