Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 марта 2008 г. N Ф09-1910/08-С4 Суд признал недействительным устав акционерного общества, поскольку ввиду отсутствия подлинника протокола общего собрания акционеров не представляется возможным установить, какие именно решения были приняты на названном собрании и имелись ли основания для внесения спорных изменений в устав юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 марта 2008 г. N Ф09-1910/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Муратовой И.В. и закрытого акционерного общества "Участок по ремонту и строительству жилищ" (далее - общество "Участок по ремонту и строительству жилищ") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2007 (резолютивная часть от 13.12.2007) по делу N А07-3809/2007-Г22 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Ермаков Александр Иванович обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Участок по ремонту и строительству жилищ" о признании Устава общества в редакции от 05.10.2004 в полном объеме недействительным в связи с отсутствием правоустанавливающего документа - протокола собрания акционеров от 05.10.2004, зарегистрированного Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 Удмуртской Республики, и обязании ответчика до принятия нового Устава руководствоваться Уставом в редакции от 31.07.1997; третьи лица: Межрайонная инспекция ФНС России N 7 Удмуртской Республики и Наймушин Вячеслав Григорьевич (с учетом уточненных исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 10.09.2007 (резолютивная часть от 29.08.2007) изменения, внесенные в учредительные документы общества "Участок по ремонту и строительству жилищ" путем утверждения Устава общества в новой редакции от 05.10.2004, зарегистрированные в Межрайонной инспекции ФНС России N 7 Удмуртской Республики (решение о регистрации от 14.10.2004 N 701) признаны недействительными в части исключения из Устава общества положений о коллегиальном исполнительном органе (правлении).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2007 (резолютивная часть от 13.12.2007) решение суда отменено, иск удовлетворен. Устав общества "Участок по ремонту и строительству жилищ" в новой редакции от 05.10.2004 признан недействительным. На общество "Участок по ремонту и строительству жилищ" возложена обязанность до принятия нового Устава руководствоваться Уставом в редакции от 31.07.1997.

В кассационных жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Муратова И.В. и общество "Участок по ремонту и строительству жилищ", ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, просят постановление суда отменить. Представитель ответчика Муратова И.В. указывает на то, что новая редакция Устава общества обсуждалась на общем собрании акционеров от 05.10.2004, была ими одобрена и в последующем зарегистрирована в установленном законом порядке. Как полагает Муратова И.В., фактически иск Ермакова А.И. сводился к признанию недействительными отдельных пунктов Устава общества, однако суд по собственной инициативе вышел за пределы заявленных требований. Представитель ответчика обращает внимание на то, что для государственной регистрации был представлен весь необходимый пакет документов, в том числе Устав общества в новой редакции и выписка из протокола от 05.10.2004 N 47. По мнению общества "Участок по ремонту и строительству жилищ", суд апелляционной инстанции исследовал не все обстоятельства, имеющие значение для дела. В обоснование своей позиции ответчик ссылается на нежелание истца детально знакомиться с новой редакцией Устава общества в полном объеме. Общество "Участок по ремонту и строительству жилищ" считает, что Ермаков А.И. заинтересован в отсутствии протокола общего собрания акционеров от 05.10.2004 и полагает, что истцом представлены заведомо ложные сведения по делу.

Как следует из материалов дела, общество "Участок по ремонту и строительству жилищ" зарегистрировано постановлением Главы администрации г. Можги Удмуртской Республики от 01.09.1997 N 488. Устав общества утвержден общим собранием акционеров от 31.07.1997, протокол N 35.

На основании решения Межрайонной инспекции ФНС России N 7 Удмуртской Республики от 14.10.2004 N 701 произведена государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы общества "Участок по ремонту и строительству жилищ". В новой редакции зарегистрирован Устав общества, утвержденный общим собранием акционеров от 05.10.2004, протокол N 47 (свидетельство серии 18 N 0507744).

Ермаков А.И., ссылаясь на отсутствие протокола общего собрания акционеров от 05.10.2004 N 47 и считая новую редакцию Устава общества незаконной, обратился с иском в суд.

Суд, удовлетворяя требования истца в части, касающейся исключения из Устава общества положений о коллегиальном исполнительном органе (правлении), исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о принятии общим собранием акционеров от 05.10.2004 соответствующего решения.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил, иск удовлетворил в полном объеме. При этом суд апелляционной инстанции, указав на отсутствие протокола общего собрания акционеров общества "Участок по ремонту и строительству жилищ" от 05.10.2004 N 47, пришел к выводу о невозможности установить, какие именно решения принимались на указанном собрании и были ли основания для внесения изменений в Устав ответчика.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным.

Вопросы, связанные с внесением изменений и дополнений в устав общества или утверждением устава общества в новой редакции, относятся к компетенции общего собрания акционеров (п. 1 ч. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Согласно выписке из протокола от 05.10.2004 N 47 общим собранием акционеров общества "Участок по ремонту и строительству жилищ" принято решение об утверждении новой редакции Устава общества с уставным капиталом в сумме 341000 руб.

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, определен ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Из материалов дела следует, что ответчиком для государственной регистрации представлен весь необходимый пакет документов, в том числе Устав общества в редакции от 05.10.2004.

Между тем новая редакция Устава ответчика разнится с ранее действовавшей (от 31.07.1997) не только в части, касающейся размера уставного капитала общества, но и в части исполнительных органов, осуществляющих руководство текущей деятельностью общества.

Так, в п. 13.1 Устава общества "Участок по ремонту и строительству жилищ" в редакции от 31.07.1997 указано, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется директором (единоличным исполнительным органом) и правлением (коллегиальным исполнительным органом).

Эти положения в Уставе общества в редакции от 05.10.2004 отсутствуют. При этом доказательства принятия общим собранием акционеров решений, касающихся исполнительных органов общества, суду не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Следует отметить и то, что при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, ответчиком представлялась выписка из протокола от 05.10.2004 N 47, согласно которой изменения касались лишь размера уставного капитала.

Поскольку ввиду отсутствия подлинника протокола N 47 не представляется возможным установить, какие именно решения были приняты на общем собрании акционеров от 05.10.2004 и имелись ли основания для внесения соответствующих изменений в Устав общества, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требования истца.

Таким образом, спор разрешен правильно, в соответствии с действующим законодательством, постановление от 19.12.2007 (резолютивная часть от 13.12.2007) является законным и обоснованным.

Ссылка представителя ответчика Муратовой И.В. на то, что суд по собственной инициативе вышел за пределы заявленных исковых требований, признана несостоятельной. Из материалов дела видно, что Ермаковым А.И. в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлялось об уточнении исковых требований, которые приняты к производству суда и рассмотрены.

Иные доводы заявителей жалоб, направленные на переоценку доказательств, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2007 по делу N А07-3809/2007-Г22 оставить без изменения, кассационные жалобы Муратовой И.В. и ЗАО "Участок по ремонту и строительству жилищ" - без удовлетворения.