Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 марта 2008 г. N Ф09-1294/08-С6 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости, поскольку спорная сделка единогласно одобрена собранием участников общества с ограниченной ответственностью, которое состоялось с участием истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 11 марта 2008 г. N Ф09-1294/08-С6

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 июня 2008 г. N 7505/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Галицкого Григория Семеновича на решение Арбитражного суда Пермского края от 25.09.2007 (резолютивная часть от 18.09.2007) по делу N А50-8103/07 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2007 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

Галицкого Г.С. - Галицкий Д.Г. (доверенность от 12.09.2006);

общества с ограниченной ответственностью "Капитал Инвест Центр" (далее - общество "Капитал Инвест Центр") - Исаев В.Г., директор (решение единственного участника общества от 30.03.2007 N 10);

общества с ограниченной ответственностью "Санаторий-профилакторий "Лесная сказка" (далее - общество "Санаторий-профилакторий "Лесная сказка") - Пухов С.Б. (доверенность от 06.03.2008).

Галицкий Г.С. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Санаторий-профилакторий "Лесная сказка" о признании недействительным договора продажи объектов недвижимости, принадлежащих обществу "Санаторий-профилакторий "Лесная сказка", заключенного с обществом "Капитал Инвест Центр".

Определением суда от 22.08.2007 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество "Капитал Инвест Центр".

Решением суда от 25.09.2007 (резолютивная часть от 18.09.2007) в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2007 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Галицкий Г.С. просит судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, так как считает, что судами дано неверное толкование норм материального права. По мнению заявителя, в соответствии со ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества принимает решение о совершении крупной сделки, в связи с чем указанное решение должно содержать все существенные условия совершаемой сделки, в том числе установить твердую цену отчуждаемого имущества.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между обществом "Санаторий-профилакторий "Лесная сказка" (продавец) и обществом "Капитал Инвест Центр" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 19.06.2006, согласно которому покупатель приобрел в собственность семь объектов недвижимости (котельная, два спальных корпуса, клуб-столовая, здание профилактория с трансформаторной подстанцией, верандами, водонапорной башней, скважинами, воротами, насосная станция и здание хозяйственного корпуса), расположенных по адресу: г. Пермь, ул. Авангардная, 22. Общая стоимость имущества составила 3500000 руб. без учета НДС (п. 3 договора).

Оплата имущества произведена обществом "Капитал Инвест Центр" в полном объеме. Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т. 1, л.д. 73-79).

В связи с тем, что сделка по отчуждению указанного имущества является крупной для общества "Санаторий-профилакторий "Лесная сказка", общим собранием участников общества "Санаторий-профилакторий "Лесная сказка" от 07.06.2006 принято решение о совершении данной сделки по цене всего отчуждаемого имущества не менее 3500000 руб.

Галицкий Г.С., являясь участником общества "Санаторий-профилакторий "Лесная сказка" с долей в уставном капитале 4,7619%, обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи недействительным. В обоснование своих требований истец ссылается на то, что указанная сделка является крупной и совершена в нарушение требований ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" без утверждения собранием участников, а именно решением собрания участников не определена цена отчуждаемого имущества как существенного условия договора купли-продажи недвижимости.

Суды, отказывая в удовлетворении требований, исходили из следующего. В соответствии со ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно п. 10.2.15 Устава общества "Санаторий-профилакторий "Лесная сказка" принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50% стоимости имущества общества, относится к исключительной компетенции собрания участников общества.

В связи с тем, что спорная сделка единогласно одобрена собранием участников общества "Санаторий-профилакторий "Лесная сказка", которое состоялось с участием истца, оснований для удовлетворения требований Галицкого Г.С. у судов не имеется.

Ссылка истца на несоответствие решения общего собрания участников общества "Санаторий-профилакторий "Лесная сказка" от 07.06.2006 требованиям ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" несостоятельна. Как правильно указали суды, волеизъявление участников общества на совершение обществом "Санаторий-профилакторий "Лесная сказка" крупной сделки и ее условий состоялось и выражено в решении общего собрания участников от 07.06.2006. Указанное решение позволяло определить существенные условия одобряемой сделки: отчуждаемое имущество и его цену. Условия заключенного договора купли-продажи соответствуют условиям, определенным в решении общего собрания участников общества от 07.06.2006. При этом действующим законодательством определение общим собранием участников общества твердой цены одобряемой сделки не предусмотрено.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 25.09.2007 (резолютивная часть от 18.09.2007) по делу N А50-8103/07 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Галицкого Григория Семеновича - без удовлетворения.