Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 марта 2008 г. N Ф09-718/08-С4 Производство по делу о признании недействительным решения директора о приостановлении финансово-хозяйственной деятельности общества прекращено, поскольку настоящий спор неподведомствен арбитражному суду (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 марта 2008 г. N Ф09-718/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медведевский мраморный карьер" (далее - общество "Медведевский мраморный карьер") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2007 по делу N А76-1879/2007-7-233/3-485/7-577.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Медведевский мраморный карьер" - Московец В.В. (доверенность от 23.07.2007);

общества с ограниченной ответственностью "Златоустовский завод стройматериалов" (далее - общества "Златоустовский завод стройматериалов") - Белугин А.П., конкурсный управляющий, Канафиев Т.Т. (доверенность от 08.01.2008).

Общество с ограниченной ответственностью "Медведевка-мрамор" (далее - общество "Медведевка-мрамор"), надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

Общество "Медведевский мраморный карьер" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Медведевка-мрамор" о признании недействительным решения директора названного общества о приостановлении финансово-хозяйственной деятельности общества "Медведевка-мрамор" на неопределенное время и уступке права требования к обществу "Медведевский мраморный карьер" обществу "Златоустовский завод стройматериалов" в размере 1145621 руб. 40 коп., оформленное письмом от 23.08.2006 N 2/08; третье лицо - общество "Златоустовский завод стройматериалов".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2007 производство по делу прекращено.

В порядке апелляционного производства решение суда не обжаловалось.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Медведевский мраморный карьер", считая определение суда незаконным и необоснованным, просит его отменить. По мнению заявителя, суд, прекращая производство по делу, сделал неправильный вывод о том, что письмо от 23.08.2006 N 2/08 не является решением исполнительного органа общества, а лишь носит уведомительный характер. Как полагает заявитель, настоящий спор носит экономический характер и подведомственен арбитражному суду. Общество "Медведевский мраморный карьер" считает, что решение о приостановлении деятельности предприятия и уступке права требования существенно нарушает права истца на участие в управлении делами общества, что является основанием для признания его недействительным.

Как видно из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество "Медведевка-мрамор" зарегистрировано 23.11.2005, его учредителями стали: общество "Медведевский мраморный карьер" и общество "Златоустовский завод стройматериалов", владеющие равными долями в уставном капитале созданного общества - по 50% каждый. Размер уставного капитала составляет 10000 руб.

Письмом от 23.08.2006 N 2/08 за подписью директора Козионова И.С., адресованным истцу, общество "Медведевка-мрамор" просило общество "Медведевский мраморный карьер" погасить задолженность в сумме 200000 руб. Этим же письмом ответчик известил истца о приостановлении финансово-хозяйственной деятельности предприятия на неопределенное время и уступке права требования к обществу "Медведевский мраморный карьер" обществу "Златоустовский завод стройматериалов" в сумме 1145621 руб. 40 коп.

Общество "Медведевский мраморный карьер", ссылаясь на положения ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", считая решение о приостановлении деятельности предприятия незаконным, а уступку права требования крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, обратилось с иском в суд.

Суд, прекращая производство по делу, пришел к выводу о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду. При этом суд пришел к выводу о том, что обстоятельства, изложенные в письме от 23.08.2006 N 2/08, не являются решением единоличного исполнительного органа общества "Медведевка-мрамор", а также не являются сделкой.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемое определение является законным и обоснованным.

Решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества (п. 3 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Из материалов дела следует, что решения единоличного исполнительного органа общества "Медведевка-мрамор" не существует, поскольку письмо от 23.08.2006 N 2/08 не может быть расценено в качестве такового. Из содержания названного письма следует, что истцу предложено погасить существующую перед предприятием задолженность. Этим же письмом общество "Медведевский мраморный карьер" уведомлено о приостановлении финансово-хозяйственной деятельности предприятия на неопределенное время и уступке права требования к обществу "Медведевский мраморный карьер" обществу "Златоустовский завод стройматериалов" в сумме 1145621 руб. 40 коп. То есть по своему содержанию письмо от 23.08.2006 N 2/08 носит скорее уведомительный, информационный характер, нежели представляет собой решение исполнительного органа юридического лица.

В пользу данного суждения свидетельствуют и показания бывшего директора общества "Медведевка-мрамор" - Козионова И.С., подписавшего письмо от 23.08.2006 N 2/08. В судебном заседании Козионов И.С., не заинтересованный в исходе дела, пояснил, что это была вынужденная мера, поскольку единственным покупателем продукции предприятия являлось общество "Медведевский мраморный карьер", задолжавшее ответчику около 2 млн. руб. Данная ситуация поставила общество "Медведевка-мрамор" в затруднительное финансовое положение.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд сделал обоснованный вывод о том, что сведения, изложенные в письме от 23.08.2006 N 2/08, не являются решением исполнительного органа общества и не представляют собой сделку, поскольку не порождают возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей сторон.

Не является названное письмо и односторонней сделкой в силу ст. 155 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следует отметить и то, что имеющийся в материалах дела договор цессии истцом не обжалуется.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

При таких обстоятельствах суд правомерно прекратил производство по настоящему спору ввиду его неподведомственности арбитражному суду.

Ссылка общества "Медведевский мраморный карьер" на то, что решение о приостановлении деятельности предприятия и уступке права требования существенно нарушает его права на участие в управлении делами общества, признана несостоятельной по указанным выше основаниям, то есть в связи с отсутствием факта принятия исполнительным органом ответчика оспариваемого решения.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает выводы суда законными и обоснованными.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного определение суда отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2007 по делу N А76-1879/2007-7-233/3-485/7-577 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Медведевский мраморный карьер" - без удовлетворения.