Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 апреля 2008 г. N Ф09-8094/07-С6 В удовлетворении требования истца о признании недействительной сделки по передаче в аренду встроенных помещений отказано правомерно, поскольку заявителем не представлено доказательств того, что оспариваемый договор нарушает его права и законные интересы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 1 апреля 2008 г. N Ф09-8094/07-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Анохина Павла Викторовича на решение Арбитражного суда Пермского края от 12.12.2007 по делу N А50-12806/2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2008 (резолютивная часть от 22.01.2008) по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, их представители в судебное заседание не явились.

Анохин П.В. обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Финансово-промышленная компания "Дан" (далее - общество "ФПК "Дан"), обществу с ограниченной ответственностью "Дан-стройинвест" (далее - общество "Дан-стройинвест") о признании недействительной сделки по передаче в аренду встроенных помещений общей площадью 104,9 кв.м, расположенных на первом этаже 5-этажного кирпичного жилого дома (литера А) по адресу: г. Пермь, ул. Пушкина, 29, заключенной обществом "ФПК "Дан" и обществом "Дан-стройинвест" (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Деменев В.Г., Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю.

Определением от 07.06.2007 в соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ответчика - общества "ФПК "Дан" - на его правопреемника - закрытое акционерное общество "Торпедо" (далее - общество "Торпедо").

Определением от 03.07.2007 произведена замена общества "Торпедо" на его правопреемника - закрытое акционерное общество "Финансово-промышленная компания "Дан".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.07.2007 (резолютивная часть от 03.07.2007) исковые требования удовлетворены. Сделка по передаче в аренду встроенных помещений общей площадью 104,9 кв.м, на первом этаже 5-этажного кирпичного жилого дома (литера А) по адресу: г. Пермь, ул. Пушкина, д. 29, заключенная обществом "ФПК "Дан" и обществом "Дан-стройинвест", признана недействительной.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2007 решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 03.10.2007 решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Пермского края от 12.12.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Протокольным определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2008 произведена замена ответчика - общества "ФПК "Дан" - на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Деньги Анохина" (далее - общество "Деньги Анохина").

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2008 (резолютивная часть от 22.01.2008) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Анохин П.В. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов, содержащихся в решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. При этом заявитель кассационной жалобы полагает, что совершение оспариваемой сделки с нарушением требований, установленных ст. 83 Федерального закона от 26.12.2005 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", нарушает его права как акционера на участие в обсуждении вопросов, связанных с совершением сделок с заинтересованностью. Кроме того, Анохин П.В. указывает на то, что данная сделка является для общества убыточной, поскольку имущество передано в аренду по цене ниже рыночной.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" следует читать как "26 декабря 1995 г."

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждено материалами дела, общество "ФПК "Дан" (в настоящее время общество "Деньги Анохина") является собственником встроенных помещений общей площадью 104,9 кв.м, расположенных на 1 этаже 5-этажного жилого дома по адресу: г. Пермь, ул. Пушкина, д. 29 (свидетельство о государственной регистрации права от 27.01.2003 59 АК 344670).

Обществом "ФПК "Дан" (арендодатель) в лице директора Деменева М.Г. и обществом "Дан-стройинвест" (арендатор) в лице директора Рябоконя С.А. 01.04.2006 заключен договор аренды, согласно которому обществу "Дан-стройинвест" в аренду сроком на 10 лет переданы указанные выше помещения. Договор аренды зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.05.2006.

Анохин П.В., являющийся акционером общества "ФПК "Дан", полагая, что указанный договор аренды является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в ее заключении, однако в нарушение положений ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" названная сделка не была одобрена общим собранием акционеров, обратился в арбитражный суд с иском о признании данной сделки недействительной.

В обоснование исковых требований Анохин П.В. указал, что на момент заключения оспариваемого договора аренды генеральным директором арендодателя - общества "ФПК "Дан" - являлся Деменев М.Г., при этом в качестве единственного учредителя арендатора - общества "Дан-стройинвест" - был зарегистрирован его брат - Деменев В.Г.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 81, ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, должны быть одобрены до их совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Лица, указанные в п. 1 ст. 81 названного Закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Как установлено судами, единственным учредителем арендатора - общества "Дан-стройинвест" - являлся Деменев В.Г.

Деменевым В.Г. 20.12.2004 было принято решение продать принадлежащую ему долю в размере 100% уставного капитала общества "Дан-стройинвест" Куриловой С.В.

Письмом от 21.12.2004 Деменев В.Г. уведомил общество "Дан-стройинвест" о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале общества Куриловой С.В.

Между тем изменения в Уставе общества "Дан-стройинвест" были зарегистрированы Инспекцией Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми 30.05.2006, то есть после заключения оспариваемого договора аренды.

Принимая во внимание указанные обстоятельства и руководствуясь положениями ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора аренды Деменев В.Г. являлся участником общества "Дан-стройинвест", в связи с чем договор аренды от 01.04.2006 правомерно признан судами сделкой с заинтересованностью.

Вместе с тем согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в п. 38 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключаемых акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Кроме того, при рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Поскольку наличие неблагоприятных последствий, возникших у общества "Деньги Анохина" (правопреемник общества "ФПК "Дан") или его акционеров в результате заключения договора аренды недвижимого имущества от 01.04.2006, судами не установлено, доказательства нарушения оспариваемым договором прав и законных интересов Анохина П.В. последним не представлены, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод Анохина П.В. о том, что оспариваемая сделка является для общества убыточной, поскольку имущество передано в аренду по цене ниже рыночной, судом кассационной инстанции отклоняется, так как об указанных обстоятельствах в суде первой инстанции истцом не заявлялось и они не были предметом исследования и оценки суда.

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 12.12.2007 по делу N А50-12806/2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2008 (резолютивная часть от 22.01.2008) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Анохина Павла Викторовича - без удовлетворения.