Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 апреля 2008 г. N Ф09-2217/08-С5 Дело о расторжении договора поставки товара и взыскании предварительной оплаты направлено на новое рассмотрение, поскольку обстоятельства исполнения сторонами условий договора о сдаче-приемке продукции на территории поставщика судом не исследовались (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 апреля 2008 г. N Ф09-2217/08-С5

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 апреля 2009 г. N Ф09-1217/09-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 октября 2008 г. N Ф09-2217/08-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобы закрытого акционерного общества "Торгово-финансовая компания "М.Т.Е.-финанс" (далее - общество "ТФК "М.Т.Е.-финанс"), открытого акционерного общества "Стерлитамак М.Т.Е." (далее - общество "Стерлитамак М.Т.Е.") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2007 (резолютивная часть от 22.10.2007) по делу N А07-6875/07 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2008 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества "ТФК "М.Т.Е.-финанс" - Федорова Н.В. (доверенность от 22.05.2007 N 18-ю).

Общество "Стерлитамак М.Т.Е.", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания (уведомление N 55426 вручено 20.03.2008), явку своего представителя не обеспечило.

Общество "ТФК "М.Т.Е.-финанс" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Стерлитамак М.Т.Е." о расторжении договора от 02.06.2006 N 226/37-ю/06-21-3199 и взыскании 12284084 руб. предварительной оплаты.

Решением суда от 24.10.2007 (резолютивная часть от 22.10.2007) в удовлетворении требования о расторжении договора отказано. С общества "Стерлитамак М.Т.Е." в пользу общества "ТФК "М.Т.Е.-финанс" взыскано 12284084 руб. предварительной оплаты, 72920 руб. 42 коп. судебных расходов по оплате госпошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2008 решение суда изменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ТФК "М.Т.Е.-финанс" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм, содержащихся в ст. 432, 434, 487, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что вывод суда о незаключенности договора является ошибочным. Заявитель также указывает на ошибочность вывода апелляционного суда о том, что покупатель должен был произвести 90% предоплаты по договору.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Стерлитамак М.Т.Е." просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что апелляционным судом необоснованно в качестве доказательства заключения между сторонами договора принята редакция договора, представленная истцом.

В обоснование заявленных исковых требований общество "ТФК "М.Т.Е.-финанс" ссылается на договор от 02.06.2006 N 226/37-ю/06-21-3199, согласно которому общество "Стерлитамак М.Т.Е." (поставщик) обязалось изготовить и передать в собственность истцу (покупателю) вертикальный сверлильно-фрезерно-расточный станок модели 630Н в количестве 3 единиц.

Общая сумма договора составила 24468168 руб. (п. 3.1 договора).

В соответствии с п. 3.2 договора расчет за поставленную продукцию производится в три этапа: на первом этапе покупатель вносит 50% предоплаты в сумме 12234084 руб. в течение 1 банковского дня с даты подписания договора; на втором этапе покупатель вносит 40% от суммы договор 9787267 руб. 20 коп. - в течение 10 банковских дней с даты подписания акта сдачи-приемки продукции на территории поставщика; на третьем этапе покупатель вносит 10% от суммы договора - 2446816 руб. 80 коп. - в течение 10 банковских дней с даты подписания акта сдачи-приемки продукции в эксплуатацию на территории покупателя.

Как указывает истец, в силу п. 4.1 договора поставка продукции должна быть произведена через 4 месяца после получения 50% предоплаты, т. е. до 02.10.2006.

Факт внесения истцом предоплаты в сумме 12234084 руб. подтверждается платежными поручениями от 02.06.2006 N 30, от 13.10.2006 N 389.

Поскольку обязанность по поставке продукции ответчиком не исполнена, истец направил поставщику уведомление с требованием о расторжении договора и возврате суммы предоплаты (т. 1, л.д. 9).

Ответчик, ссылаясь на то, что обязательство по внесению предоплаты выполнено покупателем не в полном объеме, приостановил исполнение договора в соответствии с п. 4.3 договора.

Отказ общества "Стерлитамак М.Т.Е." расторгнуть договор и возвратить сумму предоплаты послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции исходя из того, что сторонами представлены два подлинных текста договора от 02.06.2006 N 226/37-ю/06-21-3199 с различным содержанием раздела 3 о сумме и порядке расчетов, пришел к выводу о незаключенности договора, поскольку сторонами не согласованы все существенные условия договора. Отказывая в удовлетворении требования о расторжении договора, суд указал, что незаключенный договор не порождает юридических последствий, поэтому основания для расторжения договора отсутствуют.

Между тем суд, придя к выводу о том, что обязательство по внесению предоплаты истцом исполнено, а продукция ответчиком не поставлена, удовлетворил исковые требования в части взыскания предоплаты на основании ст. 309, 310, 314, 486, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, изменяя решение суда и отказывая обществу "ТФК "М.Т.Е.-финанс" в удовлетворении исковых требований, указал на необоснованность вывода суда первой инстанции о незаключенности договора.

Отказывая в удовлетворении требований о взыскании суммы предоплаты, апелляционный суд исходил из того, что условиями договора предусмотрена 90% предоплата продукции, тогда как истцом произведена предварительная оплата только в размере 50%. Поскольку п. 4.3 договора предусмотрено право поставщика в случае нарушения сроков оплаты приостановить поставку продукции, апелляционный суд пришел к выводу о том, что основания для расторжения договора и взыскания суммы предоплаты отсутствуют.

Вывод апелляционного суда о том, что договор от 02.06.2006 N 226/37-ю/06-21-3199 является заключенным, следует признать правильным.

В соответствии с п. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Апелляционный суд, оценив представленные сторонами экземпляры договоров от 02.06.2006 N 226/37-ю/06-21-3199, правильно принял в качестве доказательства согласования сторонами условий поставки текст договора истца. Поскольку указанный текст договора содержит все необходимые условия, позволяющие считать его заключенным в силу п. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд обоснованно руководствовался им при рассмотрении спора.

Между тем вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для расторжения договора и взыскания суммы предоплаты сделан без надлежащего анализа условий договора.

Как следует из п. 3.2.1 договора, покупатель вносит 50% предоплаты в сумме 12234084 руб. в течение 1 банковского дня с даты подписания договора.

Однако апелляционный суд, оценив п. 4.1 договора и тексты приложений N 4, 5, 6 к нему, пришел к выводу о том, что фактически сторонами согласована предварительная оплата продукции в размере 90%. Данный вывод сделан судом без буквального толкования п. 4.1 в совокупности с п. 3.2.2 договора, в соответствии с которым второй платеж в размере 40% производится покупателем в течение 10 банковских дней с даты подписания акта сдачи-приемки продукции на территории поставщика.

Порядок проведения сдачи-приемки продукции на территории поставщика сторонами установлен в приложении N 6 к договору.

Согласно п. 1 приложения N 6 сдача-приемка продукции должна быть произведена в течение 4 месяцев с даты получения поставщиком предоплаты согласно п. 3.2.1 договора.

При этом сдача-приемка должна производиться либо с участием представителей покупателя либо самим поставщиком. В последнем случае акт сдачи-приемки продукции на территории поставщика оформляется в одностороннем порядке и направляется покупателю по факсимильной связи (п. 3, 5 приложения N 6).

Судом правильно установлено, что обществом "ТФК "М.Т.Е.-финанс" произведена предоплата в размере 50% в соответствии с п. 3.2.1 договора, что подтверждается платежными поручениями от 02.06.2006 N 30, от 13.10.2006 N 389. Однако обстоятельства исполнения сторонами условий договора о сдаче-приемке продукции на территории поставщика судом не исследовались.

Таким образом, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда подлежат отмене как принятые с нарушением требований, установленных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно: выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим существенное значение для дела.

В связи с вышеуказанным дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2007 (резолютивная часть от 22.10.2007) по делу N А07-6875/07 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2008 по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.