Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 апреля 2008 г. N Ф09-2221/08-С4 Суд, оставляя требования истца о признании незаконным отказа регистратора общества во внесении записи в реестр акционеров общества о переходе права собственности на именные акции без удовлетворения, исходили из того, что хотя основания, по которым ответчик отказал заявителю, не предусмотрены действующим законодательством в качестве таковых, тем не менее, имеются иные основания, не позволяющие обязать общество выполнить указанные в иске действия, а именно - отсутствие у эмитента анкеты истца для сличения подписей (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 апреля 2008 г. N Ф09-2221/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Галиулина Равиля Фаритовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2007 по делу N А07-8334/2007-Г-ШЭТ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2008 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Галиулин Р.Ф. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к закрытому акционерному обществу "БашАгроИнвест" (далее - общество "БашАгроИнвест") о признании незаконным отказа регистратора названного общества от 11.05.2007 во внесении записи в реестр акционеров общества "БашАгроИнвест" по передаточному распоряжению; обязании общества "БашАгроИнвест" внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на 499 обыкновенных именных акций названного общества от гражданина - акционера Фрейдина В.Б. к Галиулину Р.Ф. с 24.04.2007 (с учетом уточненных исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 08.11.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2007 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Галиулин Р.Ф., ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты обеих инстанций отменить. По мнению заявителя, суды неверно истолковали п. 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Положение, утвержденное постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27), в связи с чем требование о предоставлении анкеты зарегистрированного лица именно Галиулиным Р.Ф. является неправомерным. Истец указывает на то, что суды, констатируя отказ ответчика, изложенный в письме от 11.05.2007 N 12, необоснованным, тем не менее, отказывают Галиулину Р.Ф. в обязании общества "БашАгроИнвест" внести запись в реестр акционеров о переходе права собственности на акции. Заявитель считает, что судом неправомерно приняты новые основания, заявленные ответчиком, в результате чего Галиулину Р.Ф. было отказано в удовлетворении иска. Ошибочным, по мнению истца, является вывод судов об отсутствии у ответчика обязанности по хранению анкет бывших акционеров.

Как видно из материалов дела, между Фрейдиным В.Б. (даритель) и Галиулиным Р.Ф. (одаряемый) 16.04.2007 подписан договор дарения ценных бумаг, по условиям которого даритель обязался передать одаряемому 499 обыкновенных именных акций общества "БашАгроИнвест" (ГРН 1-01-04655-Р), принадлежащих дарителю на праве собственности. В связи с подписанием названного договора 18.04.2007 Галиулин Р.Ф. обратился к директору общества "БашАгроИнвест" с заявлением о внесении в трехдневный срок в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции и выдаче заявителю соответствующей выписки из указанного реестра.

В письме общества "БашАгроИнвест" от 11.05.2007 N 12, адресованном Галиулину Р.Ф., последнему было отказано в регистрации перехода права собственности на акции и выдаче соответствующей выписки из реестра акционеров в связи с неверным указанием в заявлении адреса эмитента.

Галиулин Р.Ф., полагая, что отказ общества "БашАгроИнвест" во внесении сведений в реестр акционеров противоречит нормам действующего законодательства, обратился с иском в суд.

Суды, оставляя требования истца без удовлетворения, исходили из того, что хотя основания, по которым ответчик отказал заявителю, не предусмотрены действующим законодательством в качестве таковых, тем не менее, имеются иные основания, не позволяющие обязать общество "БашАгроИнвест" выполнить указанные в иске действия, а именно - отсутствие у эмитента анкеты Галиулина Р.Ф. для сличения подписей.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции полагает, что судебные акты обеих инстанций отмене не подлежат.

В силу ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Порядок ведения и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, обязательные для исполнения регистраторами и эмитентами, определены Положением. Причем неверное указание адреса эмитента в соответствии с п. 5 названного Положения не является основанием для отказа во внесении записи в реестр акционеров и выдаче соответствующей выписки заявителю.

С учетом изложенного суды верно констатировали, что ответ общества "БашАгроИнвест" Галиулину Р.Ф., данный в письме от 11.05.2007 N 12, содержит немотивированный отказ во внесении записи в реестр акционеров общества. По указанному в письме основанию отказ общества "БашАгроИнвест" является неправомерным.

Принимая во внимание пояснения ответчика, данные в ходе судебного разбирательства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для обязания реестродержателя внести запись о Галиулине Р.Ф. как акционере общества. При этом суды исходили из того, что документы не были представлены лично, а направлены по почте, Галиулиным Р.Ф. не приложена анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, и в передаточном распоряжении отсутствует надлежаще заверенная подпись.

Так, п. 5 Положения установлено, что регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в случае, если в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в настоящем Положении способов.

Регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением. При этом внесению в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги предшествует осуществление регистратором сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением (п. 7.3 Положения). Сверка подписи лица на распоряжении осуществляется посредством сличения подписи лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица.

Из буквального толкования приведенной нормы прав следует, что речь идет об анкете лица, имеющего статус акционера на момент отчуждения ценных бумаг, то есть применительно к рассматриваемому спору таким лицом является Фрейдин В.Б., а не Галиулин Р.Ф., как ошибочно указали суды обеих инстанций.

В данной ситуации для перерегистрации права собственности на акции Фрейдину В.Б. следовало лично явиться для осуществления реестродержателем названной процедуры либо в отсутствие такой возможности - заверить передаточное распоряжение одним из способов, указанных в Положении, и направить необходимый пакет документов обществу "БашАгроИнвест".

Ввиду неявки Фрейдина В.Б. лично и при отсутствии у ответчика надлежащим образом заверенного передаточного распоряжения основания для внесения соответствующей записи в реестр акционеров у общества "БашАгроИнвест" отсутствовали. С учетом этого в удовлетворении требования Галиулина Р.Ф. об обязании ответчика произвести перерегистрацию права собственности на ценные бумаги отказано правомерно.

Ошибочное суждение обеих инстанций о необходимости представления именно анкеты Галиулина Р.Ф. по существу не привело к приятию неправильного решения.

На основании изложенного ссылка заявителя на обязанность общества "БашАгроИнвест" в соответствии с п. 5 Положения в течение трех лет хранить информацию о зарегистрированном лице правового значения не имеет, поскольку, как было указано выше, в данном случае речь следует вести о лице - акционере, отчуждающем ценные бумаги, а не приобретающем их.

Довод заявителя кассационной жалобы о представлении реестродержателю заверенной копии паспорта владельца отклоняется, поскольку копия паспорта не является документом системы ведения реестра и в практике регистратора использоваться не может.

Иные доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, оснований для их переоценки суд кассационной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного судебные акты обеих инстанций следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2007 по делу N А07-8334/2007-Г-ШЭТ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Галиулина Равиля Фаритовича - без удовлетворения.