Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 апреля 2008 г. N Ф09-2211/08-С5 Суд признал недействительным (ничтожным) договор уступки права требования, предметом которого является право требования с должника задолженности по договору поставки продукции, поскольку вступившим в законную силу решением суда договор поставки признан незаключенным, а наличие денежного обязательства установлено судом исходя из состоявшихся между сторонами разовых сделок купли-продажи, следовательно, предмет договора об уступке права требования является несогласованным, а договор - незаключенным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 апреля 2008 г. N Ф09-2211/08-С5

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 июля 2008 г. N 7543/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобы Фонда социально-экономического развития г. Снежинска (далее - фонд) и предпринимателя Солопенко Вячеслава Михайловича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 (резолютивная часть от 06.02.2008) по делу N А76-8465/2007 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

предпринимателя Солопенко В.М. и фонда - Блинов К.Ю. (доверенности от 19.06.2007 и 01.11.2007 соответственно);

открытого акционерного общества "Молочный вкус" (далее - общество "Молочный вкус") - Паскарь А.М. (доверенность от 02.01.2008).

Фонд обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Молочный вкус" о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 06.09.2006.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен предприниматель Солопенко В.М.

Решением суда от 12.10.2007 (резолютивная часть от 05.10.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 (резолютивная часть от 06.02.2008) решение суда изменено. Из мотивировочной части решения исключен вывод суда о незаключенности договора об уступке права требования от 06.09.2006, подписанного обществом "Молочный вкус" и фондом (правопреем ник муниципального фонда поддержки малого предпринимательства г. Снежинск).

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, фонд просит постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда отменить, оставить решение суда без изменения либо принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное толкование условий договора, неправильное применение положений ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, предприниматель Солопенко В.М. доводы фонда поддержал.

Как следует из материалов дела, 06.09.2006 обществом "Молочный вкус" (цедент) и фондом (правопреемник муниципального фонда поддержки малого предпринимательства г. Снежинск) подписан договор об уступке права требования, согласно которому цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору займа от 13.05.2005 N К-05-03/21 и соглашению от 12.05.2006 N 06-10/04, а также договору займа от 29.12.2005 N К-05-03/83 уступает последнему право требования долга по договору поставки молочной продукции от 22.10.2003, заключенному между цедентом и предпринимателем Солопенко В.М. (должник). Долг установлен решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.08.2006 по делу N А76-7516/2006-6-241 и составляет 685000 руб. без налога на добавленную стоимость.

Договором предусмотрено, что после вступления судебного акта в законную силу цедент обязан передать цессионарию решение суда от 01.08.2006 и исполнительный лист, удостоверяющий право требования задолженности, указанной в п. 1 договора. Данные документы передаются по акту приема-передачи и являются неотъемлемой частью договора.

Договор об уступке права требования вступает в законную силу 30.12.2006. После вступления договора в силу задолженность цедента перед цессионарием по договору займа от 13.05.2005 N К-05-03/21 и соглашению от 12.05.2006 N 06-10/04 полностью погашается, по договору займа от 29.12.2005 N К-05-03/83 уменьшается на 185000 руб. и составляет 815000 руб.

Фонд, полагая, что договор об уступке права требования от 06.09.2006 заключен с нарушением положений ст. 28, 29 Федерального закона "О некоммерческих организациях", обратился в арбитражный суд с иском на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно указал, что в соответствии с данными бухгалтерского баланса (N 1 по ОКУД) на конец предыдущего отчетного периода активы общества составляли 19369 тыс., поэтому получение имущества на сумму 685000 руб. в результате исполнения договора не превышает размер ограничения, установленного уставом.

Проанализировав условия договора об уступке права требования от 06.09.2006, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии согласованного сторонами размера уступаемого права, в связи с чем договор является незаключенным.

Суд апелляционной инстанции изменил решение суда, исключив из мотивировочной части решения вывод суда о незаключенности договора от 06.09.2006.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что в данном случае по договору от 06.09.2006 уступка части права (требования) в сумме 685000 руб. была осуществлена по денежному обязательству, которое является делимым, что не противоречит закону. Таким образом, предмет договора от 06.09.2006 - размер уступаемого права требования (685000 руб.), основания возникновения задолженности (решение суда от 10.08.2008 по делу N А76-7516/2006) в достаточной степени определены.

Данный вывод суда апелляционной инстанции нельзя признать правомерным.

В силу ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, объем передаваемого права является существенным условием договора уступки права требования, его предметом.

Предметом договора об уступке права требования от 06.09.2006 является право требования с должника задолженности по договору поставки молочной продукции от 22.10.2003 в сумме 685000 руб. без налога на добавленную стоимость, установленной решением суда от 10.08.2006 по делу N А76-7516/2006-6-241, которым с предпринимателя Солопенко В.М. в пользу общества "Молочный вкус" взыскано 617429 руб. 09 коп. задолженности, 122065 руб. процентов, начисленных по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 01.07.2004 по 28.04.2006, всего 739494 руб. 09 коп.

Однако с учетом того, что решением суда от 10.08.2006 по указанному делу договор поставки молочной продукции от 22.10.2003 признан незаключенным, а наличие денежного обязательства в сумме 739494 руб. 09 коп. установлено судом исходя из состоявшихся между сторонами разовых сделок купли-продажи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что предмет договора об уступке права требования от 06.09.2006 является несогласованным, а договор - незаключенным.

Договор, признанный судом незаключенным, не влечет никаких правовых последствий.

В удовлетворении исковых требований фонда судом первой инстанции отказано правомерно.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции доводы фонда и предпринимателя Солопенко В.М. находит обоснованными. Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда следует отменить, решение суда -оставить в силе.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с общества "Молочный вкус" подлежит взысканию в пользу фонда и предпринимателя Солопенко В.М. по 1000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 (резолютивная часть от 06.02.2008) по делу N А76-8465/2007 Арбитражного суда Челябинской области отменить.

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2007 (резолютивная часть от 05.10.2007) оставить в силе.

Взыскать с открытого акционерного общества "Молочный вкус" в пользу Фонда Социально-экономического развития г. Снежинска 1000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с открытого акционерного общества "Молочный вкус" в пользу предпринимателя Солопенко Вячеслава Михайловича 1000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.