Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 апреля 2008 г. N Ф09-1997/08-С6 Конкурсному управляющему общества отказано в признании недействительным договора купли-продажи имущества, а также о применении последствий недействительности сделки, поскольку он не является надлежащим истцом по заявленным требованиям (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 апреля 2008 г. N Ф09-1997/08-С6

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 августа 2009 г. N 9977/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 августа 2009 г. N 10045/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 августа 2009 г. N 10031/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 апреля 2009 г. N Ф09-2407/09-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 апреля 2009 г. N Ф09-2441/09-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 апреля 2009 г. N Ф09-2213/09-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 марта 2008 г. N Ф09-1350/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Базальт-Н" Самойлова Дмитрия Александровича (далее - общество "Базальт-Н") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2008 по делу N А47-5362/2007-12ГК Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Базальт-Н" - Бавенков А.М. (доверенность от 22.06.2007);

общества с ограниченной ответственностью "Базальт" (далее - общество "Базальт") - Васильев С.Н., директор (решение учредителя от 13.02.2006 N 1, приказ от 01.04.2006 N 1/П), Сараев А.В. (доверенность от 14.01.2008).

Конкурсный управляющий общества "Базальт-Н" Самойлов Д.А. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу "Базальт-Н" и обществу "Базальт" с иском о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 29.04.2006, а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества "Базальт" возвратить в собственность общества "Базальт-Н" объекты недвижимости, расположенные по адресу: Оренбургская область, г. Бугуруслан, ул. Ленинградская, 95: одноэтажное производственное здание, литера В4, площадью 214,6 кв.м; одноэтажное производственное здание компрессорной, литера В6, площадью 74,1 кв.м; одноэтажное здание склада, литера В10, площадью 115,7 кв.м; 3/4 доли в праве собственности на одноэтажное производственное здание, литера ВВ1, площадью 477,2 кв.м; одноэтажное здание цеха, литера В3А8, площадью 455,4 кв.м; одноэтажное здание котельной, литера В5, площадью 124,6 кв.м; одноэтажное здание трансформаторной подстанции, литера В11, площадью 38,9 кв.м; одноэтажное производственное здание, литера В9, площадью 211,4 кв.м. Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.10.2007 (резолютивная часть от 25.10.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2008 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, конкурсный управляющий общества "Базальт-Н" Самойлов Д.А. просит изменить постановление суда апелляционной инстанции, исключить из мотивированной части постановления вывод о согласовании сторонами всех существенных условий договора купли-продажи недвижимого имущества, включая данные, определяющие место расположения недвижимости на земельном участке, а также вывод о том, что сделка не может быть признана сделкой с заинтересованным лицом по смыслу ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом заявитель ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции положений ст. 552, 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве), ст. 6 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Заявитель указывает на то, что в договоре купли-продажи имущества от 29.04.2006 отсутствуют данные о расположении объектов недвижимого имущества на соответствующем земельном участке, копии свидетельств о государственной регистрации прав не содержат кадастровый номер земельного участка, а технические паспорта спорных объектов недвижимости не содержат сведений о земельном участке, на котором они расположены и не являются неотъемлемой частью договора купли-продажи. Акты приема-передачи от 14.07.2006 также не содержат сведений о земельном участке, на котором расположен объект недвижимости, следовательно, по мнению заявителя, нельзя признать, что все существенные условия договора были согласованы сторонами. Кроме того, заявитель ссылается на то, что на момент совершения сделки руководитель общества "Базальт-Н" Васильев С.Н. являлся руководителем общества "Базальт" и владел 100% доли в уставном капитале общества "Базальт". Таким образом, заявитель полагает, что сделка совершена с заинтересованным лицом.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Базальт" просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, жалобу без удовлетворения, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Как следует из материалов дела, 29.04.2006 между обществом "Базальт-Н" (продавец) в лице директора Васильева С.Н. и обществом "Базальт" (покупатель) в лице исполняющего обязанности директора Селезнева Н.В. заключен договор купли-продажи имущества, расположенного по адресу: Оренбургская область, г. Бугуруслан, ул. Ленинградская, 95: одноэтажное производственное здание, литера В4, площадью 214,6 кв.м; одноэтажное производственное здание компрессорной, литера В6, площадью 74,1 кв.м; одноэтажное здание склада, литера В10, площадью 115,7 кв.м; 3/4 доли в праве собственности на одноэтажное производственное здание литера ВВ1, площадью 477,2 кв.м; одноэтажное здание цеха, литера В3А8, площадью 455,4 кв.м; одноэтажное здание котельной, литера В5, площадью 124,6 кв.м; одноэтажное здание трансформаторной подстанции, литера В11, площадью 38,9 кв.м; одноэтажное производственное здание, литера В9, площадью 277,4 кв.м.

В соответствии с условиями договора общая стоимость продаваемого имущества составила 258420 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.12.2006 по делу N А47-12902/2006 в отношении общества "Базальт-Н" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Самойлов Д.А.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.06.2007 по делу N А47-12902/2006 общество "Базальт-Н" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Самойлов Д.А.

Полагая, что договор от 29.04.2006 заключен обществом "Базальт-Н" с заинтересованным лицом и нарушает права и интересы должника и его кредиторов по причине продажи имущества должника по заведомо заниженной цене, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на незаключенность договора купли-продажи от 29.04.2006 в связи с несогласованием сторонами данных, позволяющих определить место нахождения продаваемого недвижимого имущества на определенном земельном участке либо в составе иного недвижимого имущества.

Суд апелляционной инстанции правомерно признал ошибочным вывод суда первой инстанции о несогласованности существенных условий договора, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 432, ст. 554 Гражданского кодекса Российской Федерации из содержания спорного договора и приложения к нему следует, что существенные условия согласованы сторонами, в договоре содержатся сведения о наименовании реализуемых объектов недвижимости, их адресе, литерах, назначении, площади, этажности и технических характеристиках, имеются ссылки на свидетельства о государственной регистрации прав общества "Базальт-Н" на эти объекты недвижимости, содержащие указание на условные номера объектов. Кроме того, из технических паспортов и технических описаний, актов приема-передачи от 14.07.2006 имеются все необходимые сведения, позволяющие идентифицировать передаваемые по договору объекты недвижимости, включая их расположение на земельном участке, сомнений в предмете договора при его исполнении у сторон по договору не возникло.

Судом апелляционной инстанции верно отмечено, что несоответствие в этой части вывода суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела не повлияло на правильность решения об отказе в удовлетворении требований.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что исковые требования конкурсного управляющего общества "Базальт-Н" не могут быть удовлетворены, так как он не является надлежащим истцом по заявленным требованиям.

В соответствии с п. 1, 7 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом. В случаях, предусмотренных п. 1 названной статьи, иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки предъявляется конкурсным управляющим от имени должника. В случаях, предусмотренных п. 2-5 названной статьи, конкурсный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожной сделки от своего имени (п. 4 ст. 129 указанного Федерального закона).

Согласно п. 2 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего (конкурсного) управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом (ст. 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

На основании п. 1 ст. 105 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Поскольку общество "Базальт" не является основным или дочерним предприятием общества "Базальт-Н", генеральный директор Васильев С.Н. стороной оспариваемого договора не был, судом сделан правомерный вывод о том, что данная сделка не может быть признана сделкой с заинтересованным лицом в смысле ст. 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Судом апелляционной инстанции правомерно указано на то, что сделка может быть признана сделкой с заинтересованностью, порядок заключения которых и последствия его несоблюдения установлены положениями ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Однако в силу прямого указания закона такая сделка может быть оспорена исключительно самим обществом, его участником, или конкурсным управляющим от имени общества (п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 1 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции сделан обоснованный вывод о том, что отсутствие у сделки признака заинтересованности исключает необходимость проверки возможного причинения указанной сделкой убытков должнику и кредиторам для целей признания такой сделки недействительной.

С учетом изложенного в удовлетворении исковых требований отказано правомерно. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2008 по делу N А47-5362/2007-12ГК Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Базальт-Н" Самойлова Дмитрия Александровича - без удовлетворения.