Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 апреля 2008 г. N Ф09-2485/08-С4 Суд отказал в признании договора инвестирования незаключенным и во взыскании с ответчика убытков, поскольку все существенные условия сторонами согласованы, а доказательства, подтверждающие наличие состава правонарушения для наступления гражданско-правовой ответственности в виде убытков, истцом не представлены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 апреля 2008 г. N Ф09-2485/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дело" (далее - общество "Дело") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.10.2007 по делу N А47-4681/2007-8ГК и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2008 по тому же делу о признании договора инвестирования незаключенным и взыскании убытков в сумме 38344970 руб.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Дело" - Ермолин И.В. (доверенность от 10.01.2008).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "Дело" на основании ст. 450, 451, 452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-2" (далее - общество "Альянс-2"), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Стандарт-сервис" (далее - общество "Стандарт-Сервис") с иском о расторжении договора инвестирования и взыскании убытков в сумме 25035000 руб.

Определением суда от 05.06.2007 удовлетворено ходатайство истца о принятии мер по обеспечению иска: на имущество, принадлежащее ответчику, наложен арест. Общая стоимость имущества, подлежащего аресту, установлена 25035000 руб.

В ходе рассмотрения дела истец отказался от требований о расторжении договора инвестирования от 30.09.2004 N 201. Отказ принят судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 06.09.2007 производство по делу в части требования о расторжении договора инвестирования прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До принятия решения по существу спора истец уточнил исковые требования: просил признать договор инвестирования от 30.09.2004 N 201 незаключенным и взыскать с ответчика 38344970 руб. убытков. Ходатайство удовлетворено судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 30.10.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Дело" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, договор инвестирования является незаключенным ввиду несогласования сторонами условий о предмете (не определена стоимость материалов, необходимых для строительства, стоимость строительных работ, не утверждена смета), цене договора, сроках выполнения работ. Кроме того, общество "Дело" не согласно с выводами судов о недоказанности вины общества "Альянс-2" в причиненных заявителю убытках и наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и понесенными обществом "Дело" убытками.

Как следует из материалов дела, 30.09.2004 между обществом "Дело" (инвестор) и обществом "Альянс-2" (заказчик) заключен договор инвестирования N 201, в соответствии с условиями которого инвестор осуществляет инвестиционную деятельность по строительству жилого комплекса, расположенного в Центральном р-не г. Оренбурга, ограниченного ул. Уральская, Мало-Ленинская, Красноармейская, Кима, путем финансирования строительства в сумме ориентировочно 100000000 руб., в том числе и путем внесения дополнительного инвестирования части доли, не внесенной заказчиком, а заказчик осуществляет указанные работы на условиях, предусмотренных договором.

Общая стоимость строительства согласована сторонами в сумме 226000000 руб. (п. 2.1 договора).

Общий объем необходимого инвестирования, с учетом ожидаемого срока начала продаж объекта строительства, составляет ориентировочно 162000000 руб. Объем финансирования, осуществляемого инвестором, составляет 60% от общего объема инвестирования и определяется на момент заключения договора суммой ориентировочно 100000000 руб. (п. 2. 2 договора).

Пунктом 3.1.1 договора определены ориентировочные сроки начала и окончания строительства: ноябрь 2004 - 4-й кварт. 2006 г.

Полагая, что сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора инвестирования, общество "Дело" обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанного договора незаключенным и взыскании с общества "Альянс-2" убытков, составляющих сумму, перечисленную истцом в рамках исполнения данного договора - 38344970 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, пришли к выводу о том, что спорный договор является заключенным ввиду согласования сторонами всех его существенных условий (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом доказательства, подтверждающие наличие состава правонарушения для наступления гражданско-правовой ответственности, в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены.

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, основанными на требованиях закона и материалах дела.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Поскольку, как установлено судами и подтверждается материалами дела, в договоре от 30.09.2004 N 201 сторонами согласованы все существенные условия договора, а именно: график финансирования строительства, перечень и сроки выполнения работ, стоимость работ, сумма вложений инвестора (приложение N 1 к договору, т. 1, л.д. 23), условие о соотношении долей инвестора и заказчика, результат инвестирования, причитающийся инвестору (приложение N 2 к договору, т. 1, л.д. 21-24), условия договора не противоречат Федеральному закону "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений", кроме того, оспариваемый договор сторонами исполнялся (истцом перечислены ответчику 38344970 руб., в период с 2004 по 2006 г. ответчиком выполнены работы по отселению граждан и сносу старых строений, по подготовке земельного участка к строительству, частично произведены строительные работы), судебные инстанции обоснованно пришли к выводу о том, что указанный договор является заключенным и правомерно отказали в удовлетворении исковых требований общества "Дело".

Вывод судов об отсутствии оснований для привлечения общества "Альянс-2" к гражданско-правовой ответственности на основании ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду недоказанности истцом наличия состава правонарушения также является правильным, поскольку применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправности действий (бездействия) причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличием и размером понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Учитывая, что доказательства, подтверждающие наличие вины ответчика в возникновении убытков в сумме 38344970 руб., а также причинно-следственной связи между действиями ответчика и причинением истцу убытков, обществом "Дело" в материалы дела не представлены, основания для взыскания с общества "Альянс-2" убытков в указанной в иске сумме отсутствуют (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы общества "Дело", изложенные в кассационной жалобе, в том числе о незаключенности договора инвестирования и доказанности вины ответчика в причиненных убытках, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что недопустимо в суде кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Исходя из изложенного решение Арбитражного суда Оренбургской области и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.10.2007 по делу N А47-4681/2007-8ГК и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дело" - без удовлетворения.