Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 апреля 2008 г. N Ф09-2672/08-С4 В удовлетворении требования общества о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров отказано правомерно, поскольку истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии у него статуса акционера общества, права истца не могут быть восстановлены путем признания недействительными указанных решений (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 23 апреля 2008 г. N Ф09-2672/08-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Проект" (далее - общество "Альянс-Проект") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2008 (резолютивная часть от 16.01.2008) по делу N А50-12443/2007-Г17 Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Альянс-Проект" - Маскалев А.Н. (доверенность от 24.03.2008 N 027);

общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "Регион" (далее - общество "ПСО "Регион") - Осыко М.Ю. (доверенность от 18.02.2008).

Открытые акционерные общества "Экскавация" и "Реестр" (далее - общества "Экскавация" и "Реестр" соответственно), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Общество "Альянс-Проект" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществам "ПСО "Регион" и "Экскавация" о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров от 27.07.2007 по всем вопросам повестки дня; третье лицо - общество "Реестр".

Решением суда от 07.12.2007 (резолютивная часть от 03.12.2007) исковые требования об удовлетворении в полном объеме решения годового общего собрания акционеров общества "Экскавация" от 27.07.2007 по всем вопросам повестки дня признаны недействительными.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2008 (резолютивная часть от 16.01.2008) решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Альянс-Проект", ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, просит постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, суд неправильно поставил в зависимость возможность обжалования решений собрания акционеров от наличия у лица статуса акционера. При этом заявитель не согласен с тем, что наличие у лица такого статуса и возможность реализации прав, удостоверенных акциями, устанавливается на основании записей в реестре акционеров. В обоснование своей позиции истец ссылается на решение Дзержинского районного суда г. Перми от 09.07.2007 по делу N 2-1019/07, которым сделки по отчуждению акций общества "Экскавация", заключенные между Гиршем В.А., Горшковым С.Н., Ермашовой Т.М. и обществом "ПСО "Регион", признаны недействительными в силу их ничтожности. Исходя из этого, заявитель полагает, что общество "ПСО "Регион" обязано было передать весь пакет ценных бумаг истцу, в связи с чем последний считает себя акционером общества "Экскавация". Податель кассационной жалобы указывает, что на момент проведения оспариваемого собрания реестродержатель знал о существовании решения Дзержинского районного суда г. Перми от 09.07.2007 по делу N 2-1019/07, однако соответствующие изменения не внес и допустил к участию в собрании общество "ПСО "Регион", не являющееся на тот момент акционером общества "Экскавация". Истец полагает, что в этом случае обществу "ПСО "Регион" следовало выдать ему доверенность на совершение действий по управлению акциями и устраниться от процесса управления обществом "Экскавация". При этом заявитель обращает внимание на то, что согласно п. 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Положение, утвержденное постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27) регистратор осуществляет запись о переходе права собственности на акции в реестре акционеров на основании судебного решения. Истец указывает на то, что общество "Экскавация" не ведет реестр акционеров, не исполняет решение суда от 09.07.2007, такие действия ответчика, по мнению общества "Альянс-Проект", следует квалифицировать как злоупотребление правом.

Как следует из материалов дела, общество "Экскавация" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Индустриального района г. Перми за N 284/6 от 28.06.1996.

Согласно п. 4.1 и 4.2 Устава общества его уставный капитал составляет 3624 руб. и разделен на такое же количество акций номинальной стоимостью 1 руб.

Решением Дзержинского районного суда г. Перми от 09.07.2007 по делу N 2-1019/07 признаны недействительными договоры купли-продажи акций общества "Экскавация" от 20.03.2006, заключенные между Гиршем В.А., Горшковым С.Н., Ермашовой Т.М. и обществом "ПСО "Регион". На общество "Реестр" возложена обязанность списать акции общества "Экскавация" с лицевого счета общества "ПСО "Регион" и зачислить на лицевые счета Гирша В.А. и Горшкова С.Н. - по 1084 акции каждому, Ермашовой Т.М. - 709 акций. На Гирша В.А. и Горшкова С.Н. возложена обязанность возвратить обществу "ПСО "Регион" по 6504000 руб. с каждого, а с Ермашовой Т.М. - 4254000 руб. Гирша В.А. и Горшкова С.Н. суд обязал передать в собственность общества "Альянс-Проект" по 1084 обыкновенных именных акций общества "Экскавация", а Ермашову Т.М. - 709 акций. На общество "Реестр" возложена обязанность списать акции общества "Экскавация" с лицевых счетов Гирша В.А. и Горшкова С.Н. - по 1084 акции каждому, а Ермашовой Т.М. - 709 акций с зачислением их на лицевой счет общества "Альянс-Проект" за N 189-В. На общество "Альянс-Проект" возложена обязанность уплатить за акции: Гиршу В.А. и Горшкову С.Н. - по 10436844 руб. 14 коп., а Ермашовой Т.М. - 6826312 руб. 27 коп.

Судебным приставом-исполнителем Отиновой Н.А. 26.07.2007 вынесено постановление о наложении запрета на пользование именными обыкновенными акциями общества "Экскавация": обществу "ПСО "Регион", Гирш В.А. и Горшкову С.Н. Указанным лицам запрещено: участвовать в общих собраниях акционеров, голосовать на общих собраниях акционеров по всем вопросам повестки дня, выдвигать кандидатов в органы управления, вносить предложения в повестку дня, заполнять и подписывать бюллетени для голосования, реализовывать иные права, предусмотренные ст. 31, 53, 60 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Годовым общим собранием акционеров общества "Экскавация", состоявшимся 27.07.2007, приняты решения: 1) об избрании наблюдательного совета общества; 2) об избрании членов ревизионной комиссии; 3) об утверждении аудитора; 4) об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности; в том числе отчета о прибыли и убытках, распределении прибыли (включая выплату дивидендов); 5) о реорганизации общества в форме выделения, порядке и условиях выделения, создании нового общества, приобретении обществом "Экскавация" акций создаваемого общества и порядке такого приобретения, утверждении разделительного баланса.

В названном собрании приняли участие акционеры - владельцы 3145 акций (в том числе общество "ПСО "Регион"), что составляет 86,78% от общего числа голосов акционеров, имеющих право голоса на годовом общем собрании акционеров.

Общество "Альянс-Проект", полагая, что в силу решения Дзержинского районного суда г. Перми от 09.07.2007 по делу N 2-1019/07 и постановления судебного пристава-исполнителя от 26.07.2007 общество "ПСО "Регион" не вправе было участвовать в годовом общем собрании акционеров и голосовать по вопросам повестки дня, обратилось с иском в суд.

Суд, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу о том, что общество "Экскавация" провело годовое общее собрание акционеров, не исполнив требования решения Дзержинского районного суда г. Перми от 09.07.2007 по делу N 2-1019/07 и постановления судебного пристава-исполнителя от 26.07.2007. Поскольку принятыми решениями затрагиваются права общества "Альянс-Проект", суд пришел к выводу об обоснованности заявленных исковых требований.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил, в удовлетворении исковых требований отказал. При этом суд исходил из того, что обществом "Альянс-Проект" не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии у него статуса акционера общества "Экскавация", и соответственно, его права не могут быть восстановлены путем признания недействительными решений годового общего собрания акционеров названного общества.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции полагает, что постановление суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Из буквального толкования приведенной нормы права следует, что для обращения в суд с требованием о признании недействительным решения общего собрания акционеров лицо, подающее иск, обязано доказать наличие у него статуса акционера общества, решением которого затронуты его права и законные интересы.

В подтверждение наличия у общества "Альянс-Проект" статуса акционера общества "Экскавация" истец ссылается на решение Дзержинского районного суда г. Перми от 09.07.2007 по делу N 2-1019/07 и постановление судебного пристава-исполнителя от 26.07.2007.

Между тем в соответствии со ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права акционера на акции подтверждаются путем выдачи держателем реестра акционеров соответствующей выписки.

Согласно п. 6.3 Устава общества "Экскавация" держателем реестра акционеров является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор).

В соответствии с договором от 08.11.2000 N 40/ПРК/р в момент проведения оспариваемого собрания функции реестродержателя общества "Экскавация" исполняло общество "Реестр".

Поскольку истцом выписка из реестра акционеров общества "Экскавация" не представлена, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что правом на обращение в суд с настоящим иском он не обладает (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом судом правильно отмечено, что в силу ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" наличие у лица статуса акционера и возможность реализации прав, удостоверенных акциями, устанавливается на основании записей в реестре, а не с момента совершения сделки с ценными бумагами или признания ее недействительной.

Следует отметить, что состав участников акционерного общества не постоянен, в связи с чем обществу "Альянс-Проект" следовало доказать наличие у него статуса акционера общества "Экскавация" непосредственно на момент проведения оспариваемого собрания.

Ссылка заявителя на то, что решением Дзержинского районного суда г. Перми от 09.07.2007 по делу N 2-1019/07 и постановлением судебного пристава-исполнителя от 26.07.2007 обществу "ПСО "Регион" запрещено было участвовать в годовом общем собрании акционеров и голосовать по всем вопросам повестки дня, отклоняется. Как следует из материалов дела, постановление судебного пристава-исполнителя не было вручено обществу "Экскавация" до начала проведения оспариваемого собрания. Кроме того, 26.07.2007 Дзержинский районный суд г. Перми отозвал исполнительный лист по делу N 2-1019/07 в связи с обжалованием решения от 09.07.2007 в кассационном порядке. Указанные требования исполнены реестродержателем - обществом "Реестр" - 30.07.2007.

По этим же основаниям отклоняется довод истца о том, что на момент проведения оспариваемого собрания реестродержатель знал о существовании решения Дзержинского районного суда г. Перми от 09.07.2007 по делу N 2-1019/07, однако соответствующие изменения не внес и допустил к участию в собрании общество "ПСО "Регион", не являющееся на тот момент акционером общества "Экскавация". Этим же аргументирована несостоятельность ссылки заявителя на п. 7.3.3 Положения, согласно которому регистратор осуществляет запись о переходе права собственности на акции в реестре акционеров на основании судебного решения.

Довод заявителя о том, что обществу "ПСО "Регион" следовало выдать истцу доверенность на совершение действий по управлению акциями и устраниться от процесса управления обществом "Экскавация", признан несостоятельным. Поскольку на момент проведения оспариваемого собрания общество "ПСО "Регион" обладало статусом акционера общества "Экскавация", следовательно, оно могло реализовывать все права, предоставленные ему ценными бумагами, в том числе и голосовать на годовом общем собрании как самостоятельно, так через своих представителей.

Что касается ссылки заявителя на злоупотребление обществом "Экскавация" правом, то истцом не указано, в чем именно оно выразилось, а также не представлены доказательства в пользу этого суждения.

Таким образом, суд кассационной инстанции полагает, что спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции является законным, обоснованным и подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2008 по делу N А50-12443/2007-Г17 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Альянс-Проект" - без удовлетворения.