Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 апреля 2008 г. N Ф09-1097/08-С4 Требование о принятии обеспечительных мер удовлетворено, поскольку обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами и связаны с предметом заявленного требования (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 23 апреля 2008 г. N Ф09-1097/08-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 августа 2008 г. N 8482/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Минеральные удобрения" (далее - общество "Минеральные удобрения") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2008 (резолютивная часть от 22.01.2008) по делу N А50-17574/2007-Г21 Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании приняли участие представители:

Компании "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" - Храпов И.М. (доверенность от 10.12.2007);

общества "Минеральные удобрения" - Незнамов К.А. (доверенность от 20.11.2007 N 053-Д).

Компания "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Минеральные удобрения" о признании недействительным решения Совета директоров от 30.11.2007 в части отказа во включении выдвинутых истцом кандидатов в список кандидатов для избрания в Совет директоров общества.

До рассмотрения дела по существу Компанией "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" заявлено ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета:

1) внеочередному общему собранию акционеров общества "Минеральные удобрения", проведение которого назначено на 25.12.2007 на 12:00 (начало регистрации с 11:00 часов) по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 96, принимать решения по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, а именно: досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров; избрание Совета директоров общества;

2) обществу "Минеральные удобрения" исполнять решения внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 25.12.2007.

Определением суда от 25.12.2007 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2008 (резолютивная часть от 22.01.2008) принят отказ Компании "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" от заявления об обеспечении иска в части п. 1. Определение суда отменено, заявление об обеспечении иска удовлетворено частично: обществу "Минеральные удобрения" запрещено исполнять решения внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 25.12.2007, по вопросам о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров и избрания Совета директоров общества.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Минеральные удобрения", ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит постановление отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. Заявитель считает, что сам по себе факт отказа во включении кандидатур, представленных Компанией "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" в список кандидатов в члены Совета директоров общества, для голосования на общем собрании акционеров, не может служить основанием для принятия обеспечительных мер, поскольку истцом не доказаны причинение либо возможность причинения ему значительного ущерба. Податель кассационной жалобы полагает, что истец, обращаясь с ходатайством о принятии обеспечительных мер, злоупотребляет правом, так как преследует цель лишить других акционеров права на участие в управлении делами общества. В этой связи ответчик обращает внимание на то, что при наличии запрета общему собранию акционеров принимать решения по вопросу об избрании Совета директоров, проведение следующего собрания акционеров откладывается с учетом 70-ти дневного срока, установленного ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах". Данные обстоятельства, по мнению заявителя, являются основанием для отказа в принятии обеспечительных мер по иску в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик также указывает, что в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о несоразмерности заявленного иска принятым обеспечительным мерам. Заявитель считает, что истец подтвердил факт нарушения Компанией "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" порядка выдвижения кандидатов для избрания в члены Совета директоров, установленный п. 14.6 Устава общества "Минеральные удобрения". По п. 1 ходатайства о принятии обеспечительных мер, как полагает ответчик, требование истца необоснованно, так как вопрос о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров не является предметом настоящего спора и непосредственно с ним не связан. По п. 2 ходатайства истца податель кассационной жалобы считает, что производство подлежит прекращению в связи с принятием вступившего в законную силу судебного акта по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (определение Арбитражного суда Пермского края от 07.12.2007).

Как видно из материалов дела, Компания "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Минеральные удобрения" о признании недействительным решения Совета директоров от 30.11.2007 в части отказа во включении выдвинутых истцом кандидатов в список кандидатов для избрания в Совет директоров общества. Кроме того, истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер. Названное ходатайство истец мотивировал тем, что к требованию о созыве внеочередного общего собрания акционеров были приложены сведения, которые содержали всю необходимую информацию о кандидатах, выдвинутых Компанией "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" для включения в список кандидатов в члены Совета директоров общества "Минеральные удобрения". Решение Совета директоров об отказе во включении предложенных истцом кандидатур в список, по мнению последнего, нарушает его права и законные интересы, гарантированные Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суд исходил из того, что требования о принятии обеспечительных мер в части досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров не связаны предметом спора. Суд посчитал, что принятие указанных обеспечительных мер приведет к нарушению прав других акционеров на участие в управлении делами общества. При этом суд указал, что при возможности принятия общим собранием акционеров решения о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров, суд не может применить обеспечительные меры в виде запрета голосовать по вопросу об избрании Совета директоров общества. Кроме того, суд отметил, что в случае удовлетворения заявленного ходатайства ответчик будет вынужден назначать новую дату проведения общего собрания акционеров общества "Минеральные удобрения" и повторно извещать своих акционеров о времени и месте его проведения не позднее, чем за 70 дней до даты проведения, что повлечет нарушение нормальной деятельности общества и прав акционеров.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд определение от 25.12.2007 отменил. Приняв отказ Компании "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" от п. 1 ходатайства об обеспечении иска, в оставшейся части суд апелляционной инстанции требования истца удовлетворил. Постановлением суда от 25.01.2008 обществу "Минеральные удобрения" запрещено исполнять решения внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 25.12.2007, по вопросам о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров и избрания Совета директоров общества.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции полагает, что постановление суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным.

В силу ст. 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

При наличии условий, предусмотренных указанными нормами, суд вправе в целях обеспечения иска запретить ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Согласно п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. На основании указанной нормы суд при наличии условий, предусмотренных в ст. 90 и 91 АПК РФ, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обеспечительные меры, принятые постановлением суда апелляционной инстанции от 25.01.2008, непосредственно связаны с предметом заявленного требования, адекватны и не приведут к невозможности осуществления обществом финансово-хозяйственной деятельности.

Ссылка подателя кассационной жалобы на недоказанность истцом причинения либо возможности причинения ему значительного ущерба в результате отказа во внесении предложенных Компанией "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" кандидатур - отклоняется. Ущемление прав акционера, предоставленных ему действующим законодательством, либо воспрепятствование обществом в их реализации не допустимы, между тем действия ответчика свидетельствуют об обратном.

Довод заявителя кассационной жалобы о злоупотреблении истцом своим правом может быть рассмотрен лишь в ходе рассмотрения дела по существу спора, так как суд не вправе предрешать его исход.

Суждение заявителя о том, что истец подтвердил факт нарушения Компанией "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" порядка выдвижения кандидатов для избрания в члены Совета директоров, установленный п. 14.6 Устава общества "Минеральные удобрения", необоснованно, поскольку истец, напротив, настаивает на соблюдении требований, определенных Уставом общества, и представлении всей необходимой информации о своих кандидатах.

Ссылка заявителя на то, что по п. 2 ходатайства производство подлежит прекращению в связи с наличием вступившего в законную силу судебного акта по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям - определения Арбитражного суда Пермского края от 07.12.2007 - отклоняется, поскольку в названном определении речь идет о собрании, проведение которого назначено на 25.12.2007, а в постановлении суда апелляционной инстанции от 25.01.2008 говорится о собрании от 25.12.2007 как факте уже состоявшемся.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, оснований для их переоценки суд кассационной инстанции не усматривает.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2008 по делу N А50-17574/2007-Г21 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Минеральные удобрения" - без удовлетворения.