Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 апреля 2008 г. N Ф09-2940/08-С4 Требование о признании недействительным решения по вопросу об избрании членов наблюдательного совета общества удовлетворено, поскольку судом установлено, что решение об избрании новых членов наблюдательного совета было принято общим собранием акционеров в период действующего судебного запрета (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 апреля 2008 г. N Ф09-2940/08-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 декабря 2007 г. N Ф09-10671/2007-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Институт стандартных образцов" (далее - общество) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2007 (резолютивная часть от 30.11.2007) по делу N А60-16439/2007-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2008 (резолютивная часть от 30.01.2007) по указанному делу по иску Зайченко Надежды Михайловны, Зайченко Дениса Витальевича, Ланина Валентина Сергеевича к обществу о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

В судебном заседании приняли участие:

Зайченко Д.В. (паспорт N 65 03 583633 выдан 06.12.2002 Кировским РУВД г. Екатеринбурга 06.12.2002), представляющий также интересы Зайченко Н.М. (доверенность от 04.06.2007) и Ланина B.C. (доверенность от 31.10.2007);

представитель общества - Девятых С.А. (доверенность от 26.04.2007).

Зайченко Н.М., Зайченко Д.В., Ланин B.C. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу, в котором просят признать недействительным решение по пятому вопросу повестки дня об избрании членов Наблюдательного совета общества, принятое общим собранием акционеров общества от 08.06.2007 в период действия обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2007 по делу N А60-5780/07-С3.

Ланин B.C. и Зайченко Н.М. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с ходатайствами, в которых просят обязать ответчика компенсировать судебные расходы по оплате услуг их представителей в сумме 20000 руб. каждому.

Решением суда от 07.12.2007 (резолютивная часть от 30.11.2007) исковые требования удовлетворены: решение, принятое 08.06.2007 общим годовым собранием акционеров (протокол N 1) по вопросу об избрании членов Наблюдательного совета, признано недействительным; с общества в пользу Зайченко Н.М. и Ланина B.C. взысканы судебные издержки на оплату услуг представителей в сумме 20000 руб. каждому.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2008 (резолютивная часть от 30.01.2008) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что судами не применены нормы материального права - п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", подлежащие применению при рассмотрении данного дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, истцы не представили доказательств нарушения их прав и законных интересов акционеров принятым на собрании от 08.06.2007 решением об избрании членов Наблюдательного совета, голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования по данному вопросу повестки дня, в связи с чем в соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" оспариваемое решение следует оставить в силе. Заявитель кассационной жалобы считает, что вывод суда первой инстанции о том, что истцы не голосовали по существу спорного вопроса и их мнение не было учтено, противоречит имеющимся в деле доказательствам; журнал регистрации и бюллетени голосования подтверждают, что истцы принимали участие в голосовании и голосовали против принятого оспариваемого решения, результаты их голосования были учтены при принятии решения. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что на момент принятия судом решения по настоящему делу вступили в законную силу постановление суда апелляционной инстанции от 25.09.2007 по делу N А60-5780/07-С3 об отказе в удовлетворении исковых требований и определение суда первой инстанции от 20.11.2007 по этому же делу об отмене обеспечительных мер, в связи с чем не имелось оснований считать оспариваемое решение собрания недействительным. Заявитель кассационной жалобы также считает, что обеспечительные меры не соответствуют постановлению Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.06.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров", приняты по другому делу, в связи с чем не должны приниматься во внимание судами.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца и далее по тексту допущена опечатка. Дату Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 11 следует читать как 9 июля 2003 г.

В отзыве на кассационную жалобу Зайченко Н.М. просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 08.06.2007 состоялось годовое общее собрание акционеров общества, на котором по пятому вопросу повестки дня об избрании членов Наблюдательного совета было принято решение об избрании Щукиной М.Ю., Пьянковой Е.А., Степановских В.В., Кузьмина И.М., Багазеева И.В. членами Наблюдательного совета (протокол общего собрания акционеров от 08.06.2007 N 1).

Согласно журналу регистрации участников и бюллетеням голосования в собрании приняли участие акционеры Зайченко Н.М., Зайченко Д.В., Ланин B.C., которые голосовали против всех кандидатов со ссылкой на определение арбитражного суда от 07.06.2007 по делу N А60-5780/07-С3.

Полагая, что решение по пятому вопросу повестки дня об избрании членов Наблюдательного совета является недействительным, поскольку принято в нарушение требований, установленных ст. 16, 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в период действия мер по обеспечению иска, принятых определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2007 по делу N А60-5780/07-С3, Зайченко Н.М., Зайченко Д.В., Ланин B.C. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Обеспечительные меры, запрещающие годовому общему собранию акционеров общества 08.06.2007 принимать решение по вопросу повестки дня об избрании членов Наблюдательного совета, были приняты определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2007 по делу N А60-5780/07-С3 по иску Зайченко Н.М. к обществу о признании недействительными решений, принятых на заседании Наблюдательного совета. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2007 по заявлению общества обеспечительные меры отменены.

Согласно ч. 1 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда.

В соответствии со ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации, неисполнение судебных актов, а также неисполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судами установлено, что в нарушение ст. 16, ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком решение об избрании новых членов Наблюдательного совета было принято общим собранием акционеров в период действующего судебного запрета.

Кроме того, суды обоснованно приняли во внимание то, что обеспечительные меры были приняты арбитражным судом в целях обеспечения защиты нарушенных прав и интересов Зайченко Н.М., являющейся истцом по настоящему делу.

Установив данные обстоятельства, суды правомерно признали недействительным решение, принятое 08.06.2007 общим годовым собранием акционеров общества по вопросу об избрании членов Наблюдательного совета, как принятое с нарушением требований, установленных ст. 16, ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и нарушающее права и законные интересы истцов.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что истцы участвовали в собрании и их мнение было учтено при принятии оспариваемого решения, голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования по данному вопросу повестки дня, в связи с чем в соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд должен был оставить в силе обжалуемое решение, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что в данном случае принятие оспариваемого решения в период действия судебного запрета является существенным нарушением положений ст. 16, 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем оснований для применения п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" не имеется.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что на момент принятия обжалуемых судебных актов вступили в законную силу постановление суда апелляционной инстанции от 25.09.2007 по делу N А60-5780/07-С3 об отказе в удовлетворении исковых требований и определение суда первой инстанции от 20.11.2007 по этому же делу об отмене обеспечительных мер, в связи с чем не имелось оснований считать оспариваемое решение собрания недействительным, отклоняется.

Согласно ч. 1 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно. В случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебном акте об отказе в удовлетворении иска (ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.09.2007 по делу N А60-5780/07-С3 отказано в удовлетворении исковых требований. Определением суда первой инстанции от 20.11.2007 по делу N А60-5780/07-С3 по ходатайству общества обеспечительные меры отменены.

Таким образом, судебный запрет действовал в период с 07.06.2006 по 20.11.2007, то есть оспариваемое решение принято в период действия судебного запрета.

Суды обоснованно оценили и дали правовую оценку обстоятельствам, имевшим место в момент принятия оспариваемого решения. Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что принятые обеспечительные меры противоречат положениям постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.06.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров", не принимаются, поскольку фактически направлены на обжалование вступивших в законную силу судебных актов по иному делу N А60-5780/07-С3.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что определение о принятии обеспечительных мер не должно быть принято во внимание, поскольку обеспечительные меры приняты по иному делу - N А60-5780/07-С3, отклоняется как противоречащая положениям ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2007 по делу N А60-16439/2007-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Институт стандартных образцов" - без удовлетворения.