Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 апреля 2008 г. N Ф09-6760/06-С6 Требование о применении последствий недействительности договора уступки права на земельный участок не удовлетворено, поскольку требование о возмещении ущерба общество может предъявить исполнительному органу - генеральному директору общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 апреля 2008 г. N Ф09-6760/06-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу открытого акционерного общества "Челябинскгоргаз" (далее - общество "Челябинскгоргаз") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2007 по делу N А76-48971/2005 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2008 (резолютивная часть от 09.01.2008) по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Челябинскгоргаз" - Родионов В.С. (доверенность от 31.01.2008);

общества с ограниченной ответственностью "ЧелябСГ-Транс" (далее - общество "ЧелябСГ-Транс") - Юрченко В.А. (доверенность от 10.05.2007).

Общество "Челябинскгоргаз" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "ЧелябСГ-Транс" о признании договора уступки права от 21.02.2005, заключенного между обществом "Челябинскгоргаз" и обществом "ЧелябСГ-Транс" на земельный участок площадью 2153 кв.м с кадастровым номером 74:36:05:09011:0041, расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Свободы, недействительной ничтожной сделкой на основании ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного земельного участка обществу "Челябинскгоргаз".

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: администрация г. Челябинска, Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска, закрытое акционерное общество "Офис Центр "Свобода" (далее - общество "Офис Центр "Свобода"), закрытое акционерное общество "Энергоинвест" (далее - общество "Энергоинвест"), Управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области.

Решением суда первой инстанции от 22.02.2006 (резолютивная часть от 14.02.2006) в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.04.2006 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 09.08.2006 судебные акты отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обществом "Челябинскгоргаз" заявлено об изменении предмета иска в части применения последствий недействительности договора. Истец просит обязать общество "ЧелябСГ-Транс" возместить обществу "Челябинскгоргаз" стоимость права аренды спорного земельного участка в денежном выражении, в размере, определенном экспертной организацией на момент рассмотрения спора (т. 3, л.д. 73-75).

Решением суда от 22.10.2007 договор уступки права аренды от 21.02.2005, заключенный между обществом "Челябинскгоргаз" и обществом "ЧелябСГ-Транс", земельного участка площадью 2153 кв.м с кадастровым номером 74:36:05:09011:0041, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Свободы, признан недействительным. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2008 (резолютивная часть от 09.01.2008) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Челябинскгоргаз" просит судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки и принять новый судебный акт. Заявитель считает, что, поскольку возвратить обществу "Челябинскгоргаз" право аренды на спорный земельный участок в настоящее время не представляется возможным, для восстановления нарушенных прав общества необходимо возвратить ему стоимость полученного по сделке права аренды в денежном выражении на момент рассмотрения спора. По мнению заявителя, применение указанных последствий недействительности сделки соответствует требованиям ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, на основании договора аренды от 30.10.1996 N РФ 11ЧБО-36-05К N 000321-96 (в редакции дополнительного соглашения от 30.06.2004), заключенного с Комитетом по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска, обществу "Челябинскгоргаз" во временное пользование предоставлен земельный участок площадью 2153 кв.м, расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Свободы, для проектирования и строительства бизнес-центра с подземной автостоянкой. Государственная регистрация договора аренды произведена 18.02.2005.

По договору уступки права от 21.02.2005, подписанному обществом "Челябинскгоргаз", в лице генерального директора Киселева Владимира Григорьевича, и обществом "ЧелябСГ-Транс", в лице директора Аржанова Николая Владиславовича, общество "Челябинскгоргаз" уступило права и обязанности на земельный участок площадью 2153 кв.м, кадастровый номер 74:36:05.09.011:0041, принадлежащие ему по договору аренды от 30.10.1996 РФ 11ЧБО-36-05К N 000321-96. Стоимость уступленного права составила 761749 руб. 85 коп. Государственная регистрация договора уступки произведена 10.03.2005.

Полагая, что указанный договор является сделкой с заинтересованностью и заключен с нарушением ст. 82, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество "Челябинскгоргаз" обратилось в суд с соответствующим иском. При этом общество "Челябинскгоргаз" сослалось на то, что на момент совершения сделки директор и единственный учредитель общество "ЧелябСГ-Транс" Аржанов Николай Владиславович являлся супругом дочери генерального директора общества "Челябинскгоргаз" Киселева Владимира Григорьевича. Кроме того, истец указал на то, что при заключении оспариваемой сделки не было получено согласие арендодателя по договору аренды от 30.10.1996 - Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска. По мнению заявителя, стоимость уступленного права составляет 7168000 руб.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что договор уступки права от 21.05.2005 является недействительной сделкой, совершенной с нарушением ст. 81-83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Суд признал генерального директора общества "Челябинскгоргаз" лицом, заинтересованным в совершении указанной сделки, при этом установил, что сделка не была одобрена ни советом директоров, ни общим собранием акционеров общества "Челябинскгоргаз". Отказывая в применении последствий недействительности сделки, суд сослался на то, что требование о возмещении ущерба общество может предъявить исполнительному органу - генеральному директору Киселеву Н.В.

Суд апелляционной инстанции, проверяя законность и обоснованность решения в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки, установил, что решение суда первой инстанции отмене не подлежит по следующим основаниям.

Согласно ст. 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду статья 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации

Из смысла указанной нормы следует, что при применении последствий недействительности сделки стороны должны возвратиться в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки.

Между тем общество "Челябинскгоргаз", заявляя о возмещении ему стоимости права аренды в размере, рассчитанном на момент рассмотрения спора, в виде последствия недействительности договора уступки права, фактически просит восстановить его нарушенные права и взыскать причиненный ему ущерб.

В силу ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" ответственность перед обществом в размере убытков, причиненных им обществу, несет заинтересованное лицо, т.е. исполнительный орган общества "Челябинскгораз".

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оснований для удовлетворения требований общества "Челябинскгоргаз" о применении последствий недействительности договора уступки права от 21.02.2005 не имеется.

Ссылка заявителя на то, что применение указанных последствий недействительности сделки соответствует требованиям ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется как основанная на неправильном толковании указанной нормы права.

Обстоятельства дела исследованы и установлены судами полно и всесторонне, и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2007 по делу N А76-48971/2005 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2008 (резолютивная часть от 09.01.2008) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Челябинскгоргаз" - без удовлетворения.