Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2008 г. N 18АП-8535/2007

г. Челябинск

15 января 2008 г.

N 18АП-8535/2007 Дело N А76-48971/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2008 года. Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2008 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Логиновских Л.Л., судей Рачкова В.В., Бабкиной С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Челябинскгоргаз" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2007 по делу N А76-48971/2005 (судья Воронин А.Г.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "ЧелябСГ-Транс" - Юрченко В.А. (доверенность от 10.05.2007), Хавановой Т.В. (ордер от 09.01.2008),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Челябинскгоргаз" (далее - ОАО "Челябинскгоргаз", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЧелябСГ-Транс" (далее - ООО "ЧелябСГ-Транс", ответчик), с привлечение к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, администрации города Челябинска (далее - администрации г.Челябинска, третье лицо), Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска (далее - Комитет по управлению имуществом, третье лицо), закрытого акционерного общества "Офис Центр "Свобода" (далее - ЗАО "Офис Центр "Свобода, третье лицо), закрытого акционерного общества "Энергоинвест" (далее - ЗАО "Энергоинвест", третье лицо), Управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (далее УФРС по Челябинской области, третье лицо), о признании недействительным договора уступки права от 21.02.2005, заключенного между ОАО "Челябинскгоргаз" и ООО "ЧелябСГ-Транс" на земельный участок площадью 2 153 кв. м., кадастровый номер 74:36:05.09.011:0041, расположенный по адресу: г.Челябинск, Центральный рынок, ул.Свободы; и применении последствий недействительности договора уступки права от 21.02.2005, обязав ООО "ЧелябСГ-Транс" возвратить ОАО "Челябинскгоргаз" указанный земельный участок.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2006 в иске было отказано.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2006 решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2006 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 09.08.2006 решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2006 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 25.04.2006 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истцом заявлено об изменении предмета иска в части применения последствий недействительности договора, просит обязать ООО "ЧелябСГ-Транс" возместить ОАО "Челябинскгоргаз" стоимость права аренды на земельный участок площадью 2 153 кв. м., кадастровый номер 74:36:05.09.011:0041, расположенный по адресу: г.Челябинск, Центральный рынок, ул.Свободы, в денежном выражении, в размере, определенном экспертной организацией на момент рассмотрения спора.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2007 исковые требования удовлетворены частично. Договор уступки права аренды от 21.02.2005, заключенный между ОАО "Челябинскгоргаз" и ООО "ЧелябСГ-Транс" на земельный участок площадью 2 153 кв. м., кадастровый номер 74:36:05.09.011:0041, расположенный по адресу: г.Челябинск, Центральный рынок, ул.Свободы, признан недействительным. В остальной части в иске отказано.

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе истец просит решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2007 по делу N А76-48971/2005 в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки отменить, ссылаясь на то, что судом неправильно применены нормы материального права. Считает, что истец вправе самостоятельно сделать выбор: обращаться ли ему с иском к заинтересованному лицу Киселеву В.Г. или просить о применении общих последствий недействительности противоречащей закону сделки. Истец, обращаясь с иском к ответчику, а не к Киселеву В.Г., руководствовался принципами разумности и справедливости.

В судебном заседании представители ответчика доводы апелляционной жалобы отклонили. Считают решение суд законным и обоснованным, просили оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители истца и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст.ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца и третьих лиц.

В соответствии с ч.5 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Проверив в порядке ст.ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ответчика, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, постановлением главы города Челябинска от 01.12.1993 N 1441 предприятию "Челябинскгоргаз" отведен земельный участок площадью 0,03 га во временное пользование, сроком на два года, для проектирования здания офиса по ул.Свободы в Центральном районе (т.1, л.д.16-17).

Постановлением главы города Челябинска от 24.07.1996 N 1001-п АООТ "Челябиннскгоргаз" предоставлен земельный участок площадью 0,2549 га в краткосрочную аренду, сроком на два года, для проектирования здания бизнес-центра по оказанию услуг населению по ул.Свободы в Центральном районе (т.1, л.д.18).

Постановлением главы города Челябинска от 22.12.1999 N 1730-п ОАО "Челябинскгоргаз" предоставлен земельный участок площадью 0,28 га в краткосрочную аренду, сроком на два года, для проектирования здания бизнес-центра по ул.Свободы в Центральном районе (т.1, л.д.19).

Постановлением главы города Челябинска от 04.11.2002 N 1687-п срок действия постановления главы города Челябинска от 22.12.1999 N 1730-п продлен до 01.01.2006; пролонгирован договор аренды РФ 11-ЧБО-36-05 К N000321-96; пункты 1, 2, 3 постановления N 1730-п изложены в новой редакции, ОАО "Челябинскгоргаз" предоставлен земельный участок из земель поселений (общественно-деловая зона) площадью 0,2230 га в аренду сроком на три года для проектирования и строительства бизнес-центра с подземной автостоянкой по ул.Свободы в Центральном районе г.Челябинска (т.1, л.д.20).

Постановлением главы города Челябинска от 11.06.2004 N 1030-п у ОАО "Челябинскгоргаз" изъята часть земельного участка из земель поселений (общественно-деловая зона) площадью 0,0077 га по ул.Карла Маркса в Центральном районе г.Челябинска (т.1, л.д.21).

На основании постановления главы города Челябинска от 11.06.2004 N 1030-п между Комитетом по управлению имуществом (арендодатель) и ОАО "Челябинскгоргаз" (арендатор) подписано дополнительное соглашение N 4 от 30.06.2004 к договору аренды земли г.Челябинска РФ II-ЧБО-36-05 К N 000321-96 от 30.10.1996 (т.1, л.д.22-25), согласно которому арендодатель передает на срок до 01.01.2006, а арендатор принимает в пользование на условиях краткосрочной аренды земельный участок площадью 2 153 кв.м., расположенный по адресу: ул.Свободы в Центральном районе города Челябинска, из земель поселений, находящихся в ведении муниципального образования, для проектирования и строительства бизнес-центра с подземной автостоянкой.

Истец зарегистрировал право аренды на земельный участок, площадью 2 153 кв.м. (земли поселений) по адресу: г.Челябинск, Центральный район, ул.Свободы, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 74-АА N 051882 от 18.02.2005 (т.1, л.д.15).

Между ОАО "Челябинскгоргаз", в лице генерального директора Киселева Владимира Григорьевича и ООО "ЧелябСГ-Транс", в лице директора Аржанова Николая Владиславовича подписан договор уступки права от 21.02.2005, согласно которому одна сторона уступает, а другая принимает права и обязанности в полном объеме на земельный участок площадью 2 153 кв.м., кадастровый номер 74:36:05.09.011:0041, для проектирования и строительства (т.1, л.д.12-14).

Оплата уступленного права составила 761 749 руб. 85 коп.

10.03.2005 произведена государственная регистрация договора уступки.

Полагая, что указанный договор является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки права от 21.02.2005 является недействительным, поскольку генеральный директор Киселев В.Г. признан лицом, заинтересованным в совершении ОАО "Челябинскгоргаз" оспариваемой сделки. Отказывая в применении последствий недействительности сделки, суд сослался на то, что требование о возмещении ущерба общество может предъявить исполнительному органу, генеральному директору Киселеву Н.В.

Выводы суда первой инстанции являются правильными.

В обоснование требований о применении последствий недействительности сделки, истец ссылается на то, что ответчик должен возместить стоимость полученного по сделке права аренды в денежном выражении, определенной экспертной организацией.

Согласно ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон всего полученного по сделке.

В данном случае, истец фактически просит применить последствия в виде взыскания суммы ущерба.

Между тем у истца отсутствуют основания требовать возмещения стоимости права аренды в виде последствия недействительности сделки, поскольку договор уступки не содержит такого условия.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отмене не подлежит.

Истец в апелляционной жалобе считает, что он сам вправе сделать выбор, к кому ему обращаться с иском.

Однако суд первой инстанции правомерно указал, что требование о возмещении ущерба может быть предъявлено исполнительному органу, либо директору, поскольку в силу ст.84 Федерального закона "Об акционерных обществах" заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков.

При этом выбор судебного способа защиты предоставлен в соответствии с действующим законодательством истцу.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам, оснований для переоценки выводов суда у арбитражного суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения в порядке ч.4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со ст.ст.110, 112 Арбитражного кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя апелляционной жалобы.

Заявителю апелляционной жалобы определением суда от 07.12.2007 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2007 по делу N А76-48971/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Челябинскгоргаз" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Челябинскгоргаз" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.Л.Логиновских

Судьи

В.В.Рачков С.А.Бабкина