Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 мая 2008 г. N Ф09-3091/08-С6 Требование общества о признании права собственности на объекты недвижимого имущества, полученные истцом в связи с реорганизацией, удовлетворено правомерно, поскольку при реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 мая 2008 г. N Ф09-3091/08-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Оренбургской области (далее - Территориальное управление) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.10.2007 по делу N А47-4780/07 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2008 (резолютивная часть от 15.01.2008) по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Уральская металлоломная компания" (далее - общество "Уральская металлоломная компания") - Слепенко Е.Ю. (доверенность от 09.01.2008 N 101/08-и).

Общество "Уральская металлоломная компания" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к Министерству природных ресурсов, земельных и имущественных отношений Оренбургской области, Территориальному управлению о признании права собственности на 60 объектов недвижимого имущества, полученных истцом в связи с реорганизацией в виде присоединения общества с ограниченной ответственностью "Оренбургский областной "Вторчермет" (далее - общество "Оренбургский областной "Вторчермет") к обществу "Уральская металлоломная компания", а именно на следующие объекты:

1 бытовое помещение (литера Е), общей площадью 60,6 кв.м, находящееся по адресу: Оренбургская область, пос. Саракташ, ул. Вокзальная, 52;

2 подкрановые пути (литера В2), общей протяженностью 82,9 м, находящиеся по адресу: Оренбургская область, пос. Саракташ, ул. Вокзальная, 52;

3 административное здание (литеры ЕЕ4Е5), общей площадью 118,2 район, пос. Домбаровский, ул. Водопроводная, 1/1;

4 здание склада кислородных баллонов (литера Е1), общей площадью 17,7 кв.м, находящееся по адресу: Оренбургская область, Домбаровский район, пос. Домбаровский, ул. Водопроводная, 1/1;

5 автомобильные весы (литера Е2), общей площадью 16,9 кв.м, находящееся по адресу: Оренбургская область, Домбаровский район, пос. Домбаровский, ул. Водопроводная, 1/1;

6 подкрановый путь (литера Е3), общей протяженностью 268,8 м, находящийся по адресу: Оренбургская область, Домбаровский район, пос. Домбаровский, ул. Водопроводная, 1/1;

7 здание АБК, весовой, гаража, бытового помещения (литеры В, В1, В2, В8), общей площадью 1671 кв.м, находящееся по адресу: Оренбургская область, г. Орск, ул. Металлистов, 5-Б;

8 здание склада (литера ВЗ), общей площадью 28,3 кв.м, находящееся по адресу: Оренбургская область, г. Орск, ул. Металлистов, 5-Б;

9 здание маш. зала (литера В5), общей площадью 66,0 кв.м, находящееся по адресу: Оренбургская область, г. Орск, ул. Металлистов, 5-Б;

10 здание подстанции (литера В6), общей площадью 30,5 кв.м, находящееся по адресу: Оренбургская область, г. Орск, ул. Металлистов, 5-Б;

11 здание маш. зала (литера В7), общей площадью 67,5 кв.м, находящееся по адресу: Оренбургская область, г. Орск, ул. Металлистов, 5-Б;

12 подкрановые пути (литера Е), общей протяженностью 110 м, находящиеся по адресу: Оренбургская область, г. Орск, ул. Металлистов, 5-Б;

13 железнодорожные пути (литера Е1), общей протяженностью 220 м, находящиеся по адресу: Оренбургская область, г. Орск, ул. Металлистов, 5-Б;

14 здание гаража (литера Б1), общей площадью 53,40 кв.м, находящееся по адресу: Оренбургская область, Адамовский район, пос. Шильда, ул. Комсомольская;

15 автомобильные весы (литера Б2), грузоподъемностью 30 т, общей площадью 38,10 кв.м, находящиеся по адресу: Оренбургская область, Адамовский район, пос. Шильда, ул. Комсомольская;

16 подкрановый путь (литера Б3), протяженностью 170 м, находящийся по адресу: Оренбургская область, Адамовский район, пос. Шильда, ул. Комсомольская;

17 весовая (литер Е1), одноэтажное здание, общей площадью 48,3 кв.м, 1970 года постройки, находящееся по адресу: Оренбургская область, г. Оренбург, пер. Сибирский, 1;

18 гараж под локомотив (литеры Г9, Г16), одноэтажное здание, общей площадью 520,3 кв.м, 1987 года постройки, находящееся по адресу: Оренбургская область, г. Оренбург, пер. Сибирский, 1;

19 здание станции (кислородной станции) (литера Е4), 1-2-этажное здание, общей площадью 351,6 кв.м, 1967 года постройки, находящееся по адресу: Оренбургская область, г. Оренбург, пер. Сибирский, 1;

20 мастерская (механическая мастерская) (литеры Г6, Г7, Г8), 1-2-этажное здание,

общей площадью 746,2 кв.м, 1956 года постройки, находящееся по адресу: Оренбургская область, г. Оренбург, пер. Сибирский, 1;

21 машинный зал СПА-400 (литера Е2), 1-2-этажное здание, общей площадью 190,5 кв.м, 1982 года постройки, находящееся по адресу: Оренбургская область, г. Оренбург, пер. Сибирский, 1;

22 помещение столовой, слесарная мастерская (литеры Е3, Г2), одноэтажное здание, общей площадью 258,4 кв.м, 1972 года постройки, находящееся по адресу: Оренбургская область, г. Оренбург, пер. Сибирский, 1;

23 гараж под локомотив (литера Г10), одноэтажное здание, общей площадью 98,4 кв.м, 1987 года постройки, находящееся по адресу: Оренбургская область, г. Оренбург, пер. Сибирский, 1;

24 железнодорожный путь, общей протяженностью 1,062 км, находящийся по адресу: Оренбургская область, г. Оренбург, пер. Сибирский, 1;

25 административное здание (литера Е1), двухэтажное здание с подвалом, общей площадью 531,6 кв.м, находящееся по адресу: Оренбургская область, г. Оренбург, ул. Курача, 20;

26 гараж (литера Г), одноэтажное здание, общей площадью 81,1 кв.м, 1960 года постройки, находящееся по адресу: Оренбургская область, г. Оренбург, ул. Курача, 20;

27 машинный зал пресса ПЛ-450 (литера В2), одноэтажное здание, общей площадью 142,8 кв.м, 1986 года постройки, находящееся по адресу: Оренбургская область, г. Сорочинск, ул. Железнодорожная, 83;

28 железнодорожный тупик, общей протяженностью 567 м, находящийся по адресу: Оренбургская область, г. Сорочинск, ул. Железнодорожная, 83;

29 здание трансформаторной (литера В2), одноэтажное здание, общей площадью 49,8 кв.м, 1989 года постройки, находящееся по адресу: Оренбургская область, г. Бугуруслан, ул. Железнодорожная, 45-А;

30 подкрановый путь, общей протяженностью 135 м, находящий по адресу: Оренбургская область, г. Бугуруслан, ул. Железнодорожная, 45-А;

31 бытовые помещения, 1971 года постройки, находящиеся по адресу: Оренбургская область, г. Бугуруслан, ул. Железнодорожная, 45-А;

32 здание уборной (литера В2), общей площадью 5,6 кв.м, находящееся по адресу: Оренбургская область, г. Новотроицк, ул. Заводская, 1-А;

33 здание склада (литера Б2), общей площадью 23,2 кв.м, находящееся по адресу: Оренбургская область, г. Новотроицк, ул. Заводская, 1-А;

34 здание склада горюче-смазочных материалов (литера Б4), общей площадью 14,5 кв.м, находящееся по адресу: Оренбургская область, г. Новотроицк, ул. Заводская, 1-А;

35 здание машинного зала прескопра (литера Б5), общей площадью 28,1 кв.м, находящееся по адресу: Оренбургская область, г. Новотроицк, ул. Заводская, 1-А;

36 здание склада (литера Б7), общей площадью 14,8 кв.м, находящееся по адресу: Оренбургская область, г. Новотроицк, ул. Заводская, 1-А;

37 здание склада (литера Б8), общей площадью 13,8 кв.м, находящееся по адресу: Оренбургская область, г. Новотроицк, ул. Заводская, 1-А;

38 кислородная станция (литера В3), общей площадью 33,7 кв.м, находящаяся по адресу: Оренбургская область, г. Новотроицк, ул. Заводская, 1-А;

39 трансформаторная подстанция (литера В4), общей площадью 6,3 кв.м, находящаяся по адресу: Оренбургская область, г. Новотроицк, ул. Заводская, 1-А;

40 подкрановый путь (литера В5), общей протяженностью 72 м, находящийся по адресу: Оренбургская область, г. Новотроицк, ул. Заводская, 1-А;

41 дом щитовой (литеры ЕЕ1), общей площадью 63,5 кв.м, находящийся по адресу: Оренбургская область, г. Медногорск, ул. 60 лет ДОСААФ, 3;

42 гараж (литера Г), общей площадью 166,2 кв.м, находящийся по адресу: Оренбургская область, г. Медногорск, ул. 60 лет ДОСААФ, 3;

43 административное здание (литера Е), общей площадью 62,9 кв.м, находящееся по адресу: Оренбургская область, п. Светлый, установлено относительно ориентира п. Светлый, расположенного за пределами участка;

44 здание склада кислородных баллонов (литера Б), общей площадью 12,2 кв.м, находящееся по адресу: Оренбургская область, п. Светлый, установлено относительно ориентира п. Светлый, расположенного за пределами участка;

45 подкрановый путь (литера I), протяженностью 402,2 м, находящийся по адресу: Оренбургская область, п. Светлый, установлено относительно ориентира п. Светлый, расположенного за пределами участка;

46 административное здание (литеры Е, Е1, Г), общей площадью 88,9 кв.м, находящееся по адресу: Оренбургская область, г. Соль-Илецк, ул. Транспортная, 1;

47 гараж (литера Г1), общей площадью 366,8 кв.м, находящийся по адресу: Оренбургская область, г. Соль-Илецк, ул. Транспортная, 1;

48 кислородно-наполнительная станция (литера Б), общей площадью 75,8 кв.м, находящаяся по адресу: Оренбургская область, г. Соль-Илецк, ул. Транспортная, 1;

49 подъездной путь, общей протяженностью 130 м, находящийся по адресу: Оренбургская область, г. Соль-Илецк, ул. Транспортная, 1;

50 весовая, общей площадью 10,9 кв.м, находящаяся по адресу: Оренбургская область, г. Абдулино, ул. Южная, 1/1;

51 бытовое помещение, общей площадью 95,4 кв.м, находящееся по адресу: Оренбургская область, г. Абдулино, ул. Южная, 1/1;

52 подкрановый путь, общей протяженностью 95 м, находящийся по адресу: Оренбургская область, г. Абдулино, ул. Южная, 1/1;

53 административное здание (литера Е), общей площадью 54,5 кв.м, находящееся по адресу: Оренбургская область, Новосергиевский район, п. Новосергиевка, ул. Королева, 7-Б;

54 подкрановый путь, общей протяженностью 180 м, находящийся по адресу: Оренбургская область, Новосергиевский район, п. Новосергиевка, ул. Королева, 7-Б;

55 подъездной путь, общей протяженностью 157 м, находящийся по адресу: Оренбургская область, Акбулакский район, поселок Акбулак, ул. Привокзальная, 25;

56 административно-бытовой корпус (литеры Е1, Е2), общей площадью 232 кв.м, находящийся по адресу: Оренбургская область, г. Бузулук, ул. Ново-Уральская, 1;

57 склад (литеры БВВ1), общей площадью 97,4 кв.м, находящийся по адресу: Оренбургская область, г. Бузулук, ул. Ново-Уральская, 1-А;

58 весовая (литеры В2, В3, В4, В5, В6), общей площадью 137,8 кв.м, находящаяся по адресу: Оренбургская область, г. Бузулук, ул. Ново-Уральская, 1-А;

59 подкрановый путь, протяженностью 3100 м, находящийся по адресу: Оренбургская область, г. Бузулук, ул. Ново-Уральская, 1-А;

60 подкрановый путь, протяженностью 3400 м, находящийся по адресу: Оренбургская область, г. Бузулук, ул. Ново-Уральская, 1-А.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.10.2007 исковые требования удовлетворены. За обществом "Уральская металлоломная компания" признано право собственности на указанные объекты недвижимого имущества.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2008 (резолютивная часть от 15.01.2008) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Территориальное управление просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие материалам дела выводов судов об открытом владении и содержании истцом спорных объектов недвижимого имущества, на нарушение судами положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильное применение судами п. 1 ст. 6 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом Территориальное управление указывает на то, что отчуждение имущества путем неоднократных преобразований юридического лица - правопредшественника истца - после 1999 г. не прошло государственной регистрации, следовательно, право собственности у истца на спорное имущество не возникло. Кроме того, заявитель кассационной жалобы полагает, что истцом не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии правовых оснований возникновения у него права собственности на спорные объекты.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждено материалами дела, обществом "Оренбургский областной "Вторчермет" в связи с реорганизацией в форме присоединения передано в уставный капитал общества "Уральская металлоломная компания" 60 объектов недвижимого имущества.

В связи с необходимостью государственной регистрации прав на указанное имущество и невозможностью идентифицировать данные объекты общество "Уральская металлоломная компания" обратилось в арбитражный суд с иском и признании права собственности.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом. Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

При рассмотрении спора судами установлено, что спорные объекты недвижимого имущества принадлежали Оренбургскому областному арендному производственному объединению "Вторчермет" на основании договора купли-продажи от 31.08.1992 N 0024, заключенного с Комитетом по управлению государственным имуществом Оренбургской области.

Оренбургское областное арендное производственное объединение "Вторчермет" впоследствии было реорганизовано в форме преобразования в товарищество с ограниченной ответственностью "Вторчермет", затем в общество с ограниченной ответственностью "Оренбургский областной "Вторчермет", в свою очередь, в закрытое акционерное общество "Оренбургский областной "Вторчермет", затем в общество с ограниченной ответственностью "Оренбургский областной "Вторчермет" и впоследствии реорганизовано в форме присоединения к обществу "Уральская металлоломная компания".

Передача спорного имущества в ходе реорганизации производилась по актам приема-передачи, представленным истцом в материалы дела.

Установив идентичность объектов недвижимого имущества, указанных в перечне выкупаемых основных средств Оренбургского областного арендного производственного объединения "Вторчермет", и объектов, переданных обществу "Уральская металлоломная компания" в процессе реорганизации общества "Оренбургский областной "Вторчермет", что подтверждается имеющимися в материалах дела техническими описаниями этих объектов, инвентарными карточками, регистрационными удостоверениями, справками государственного унитарного предприятия "Областной центр инвентаризации и оценки недвижимости", суды, руководствуясь положениями ст. 58, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу, о правомерности исковых требований общества "Уральская металлоломная компания", в связи с чем признали за обществом право собственности на спорные объекты.

Обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также неправильного применения судами п. 1 ст. 6 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что отчуждение спорного имущества в ходе реорганизации правопредшественников истца имело место после вступления в законную силу Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", однако не прошло государственной регистрации, следовательно, право собственности у истца на спорное имущество не возникло, исследован судом апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.10.2007 по делу N А47-4780/07 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2008 (резолютивная часть от 15.01.2008) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Оренбургской области - без удовлетворения.