Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 мая 2008 г. N Ф09-2713/08-С4 Дело о переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества направлено на новое рассмотрение, поскольку вывод судов о возложении бремени доказывания того момента, с которого начинается течение срока исковой давности, на ответчика является ошибочным и противоречит нормам гражданского законодательства о начале течения срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 5 мая 2008 г. N Ф09-2713/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Штребеля Константина Игоревича, общества с ограниченной ответственностью "Нефть-Инвест" (далее -общество "Нефть-Инвест") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2007 по делу N А76-11266/2007-11-531 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2008 по тому же делу по иску Скаритан Елены Ивановны к Штребелю Бруно Альбертовичу, Штребелю Константину Игоревичу, третье лицо - общество "Нефть-Инвест", о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале.

В судебном заседании приняли участие представители:

Штребеля К.И. - Бабыкин Д.И. (доверенность от 17.10.2007), Зинченко А.А. (доверенность от 09.09.2007);

общества "Нефть-Инвест" - Бабыкин Д.И. (доверенность от 29.02.2008);

Скаритан Е.И. (паспорт 75 04 198321, выдан УВД Ленинского района г. Челябинска 03.03.2004);

Штребель Б.А. (паспорт 75 03 0Г5523 выдан УВД Ленинского района г. Челябинска 17.12.2002).

До начала судебного заседания от общества "Нефть-Инвест" поступило заявление об отказе от кассационной жалобы и прекращении производства по ней, подписанное генеральным директором общества Скаритан Е.М. Учитывая наличие в обществе "Нефть-Инвест" корпоративного спора, подписание кассационной жалобы общества иным лицом (представителем Бабыкиным Д.И. по доверенности от 29.02.2008, выданной генеральным директором Штребелем К.И.), суд кассационной инстанции не принимает отказ от кассационной жалобы. Жалоба подлежит рассмотрению по существу.

Скаритан Е.И. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Штребелю Б.А., Штребелю К.И., третье лицо - общество "Нефть-Инвест", о переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества "Нефть-Инвест" в размере 75% номинальной стоимостью 7500 руб. по договору купли-продажи N 7 от 27.03.2007, заключенному между ответчиками (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 28.12.2007 исковые требования удовлетворены. Права и обязанности покупателя доли в уставном капитале общества "Нефть-Инвест" в размере 75% номинальной стоимостью 7500 руб. по договору купли-продажи N 7 от 27.03.2007, заключенному между Штребелем Б.А. и Штребелем К.И., переведены на Скаритан Е.И.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2008 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Штребель К.И. просит указанные судебные акты отменить. При этом кассатор ссылается на неправильное применение судами ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, ненадлежащее исследование представленных доказательств. По мнению Штребеля К.И., решение суда основано на устных заявлениях Скаритан Е.И. о наличии договора купли-продажи доли в уставном капитале по цене 3000000 руб., не подтвержденных надлежащими доказательствами; судами не учтено, что ответчик Штребель Б.А. свою волю на отчуждение доли в уставном капитале отрицает и заинтересован в удовлетворении данного иска. Кроме того, заявитель указывает на необоснованное отклонение его довода о пропуске истцом срока исковой давности, полагая, что Скаритан Е.И. обладала текстом спорного договора и знала об условиях сделки 27.03.2007, что подтверждается ее пояснениями, данными суду.

Общество "Нефть-Инвест" в кассационной жалобе также ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм материального и процессуального права (ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 68, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), необоснованное отклонение заявления о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационных жалобах, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 01.03.2007 в учредительные документы общества "Нефть-Инвест" внесены изменения N 6, в соответствии с которыми участниками общества являются Штребель Б.А. (доля участия - 75% уставного капитала), Скаритан Е.И. (доля участия - 25% уставного капитала).

Извещением от 26.03.2007 Штребель Б.А. уведомил Скаритан Е.И. о своем намерении продать долю в уставном капитале общества "Нефть-Инвест" в размере 75% номинальной стоимостью 7500 руб. по цене 3000000 руб. с оплатой в день подписания договора купли-продажи.

Уведомлением от 27.03.2007 Скаритан Е.И отказалась от преимущественного права приобретения доли в размере 75% уставного капитала общества "Нефть-Инвест".

27.03.2007 между Штребелем Б.А. (продавец) и Штребелем К.И. (покупатель) подписан договор купли-продажи доли, в соответствии с которым продавец передает, а покупатель принимает долю в уставном капитале общества "Нефть-Инвест", составляющую 75%. Названная доля оценена сторонами в сумме 7500 руб., указанная сумма уплачена до подписания договора.

Общим собранием участников общества от 27.03.2007 (протокол N 18) принято решение об изменении состава участников общества (включении Штребеля К.И., исключении Штребеля Б.А.), утверждены изменения в учредительные документы. Также учредителем общества "Нефть-Инвест" Скаритан Е.И принято решение N 5 от 27.03.2007 о включении Штребеля К.И. в состав участников общества и исключении из него Штребеля Б.А., утверждении соответствующих изменений N 7 в учредительные документы. Изменения зарегистрированы Инспекцией ФНС России по Советскому району г. Челябинска 03.04.2007.

Ссылаясь на то, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества "Нефть-Инвест" в размере 75% совершена на иных условиях, чем указано в извещении от 26.03.2007 (фактически доля отчуждена по цене 7500 руб.), и полагая, что данное обстоятельство является нарушением ее преимущественного права на покупку доли в уставном капитале в соответствии со ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Скаритан Е.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Предусмотренный данной нормой права трехмесячный срок является специальным сроком исковой давности, установленным законом для данного вида требований (ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в п. 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", иск о переводе на истца прав и обязанностей покупателя должен быть заявлен не позднее чем в течение трех месяцев после продажи доли третьему лицу. Данный срок является пресекательным, поэтому исковые требования, заявленные с пропуском указанного срока, подлежат отклонению.

Ответчиком - Штребелем К.И. - в отзыве на исковое заявление указано на пропуск истцом срока исковой давности по заявленному требованию (л.д. 65).

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций довод ответчика Штребеля К.И. о пропуске истцом срока исковой давности признали необоснованным. При этом суды первой и апелляционной инстанций указали, что арбитражный суд исходит из добросовестности сторон, предполагая, что при обращении в суд срок на соответствующее обращение истцом не пропущен, следовательно, его пропуск подлежит доказыванию ответчиком. Ответчиком как стороной, сделавшей заявление о пропуске срока, соответствующих доказательств не представлено. При этом достоверным доказательством, подтверждающим то, когда Скаритан Е.И. узнала об условиях совершенной ответчиками сделки купли-продажи доли, является, по мнению суда, письмо Инспекции ФНС России по Советскому району г. Челябинска N 16-46 от 13.08.2007 с описью приложенных документов, в том числе договора N 7 от 27.03.2007.

Указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций не могут быть признаны законными и обоснованными.

Согласно ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела установлены, и какие обстоятельства не установлены; устанавливает, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу. В мотивировочной части решения судом должны быть изложены доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, доводы суда в пользу принятого решения, мотивы, по которым он отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Положениями ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается с того дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Из чего следует, что бремя доказывания того момента, с которого начинается течение срока исковой давности, лежит на истце как лице, обратившемся за судебной защитой своего нарушенного права.

В связи с этим вывод судов о возложении бремени доказывания данного обстоятельства на ответчика является ошибочным и противоречит нормам гражданского законодательства о начале течения срока исковой давности.

Доказательств того, что о несоответствии информации, указанной в уведомлении о продаже доли, договору N 7 от 27.03.2007 ей стало известно лишь после 15.06.2007 истцом - Скаритан Е.И. - в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено

Вместе с тем, из материалов дела видно, что Скаритан Е.И. как учредитель общества принимала решение N 5 от 27.03.2007 о включении Штребеля К.И. в состав участников общества и исключении из него Штребеля Б.А. и утверждении соответствующих изменений в учредительные документы общества "Нефть-Инвест" (л.д. 44), участвовала в общем собрании участников общества "Нефть-Инвест" 27.03.2007, на котором голосовала за принятие аналогичных решений (протокол N 18, л.д. 67). При этом и в протоколе N 18, и в решении N 5 в качестве основания включения Штребеля К.И. в состав участников общества указан договор N 7 от 27.03.2007 купли-продажи доли номинальной стоимостью 7500 руб. размером 75% уставного капитала. В письменных объяснениях, данных арбитражному суду в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 130-131), Скаритан Е.И. указала, что при подписании решения N 5 от 27.03.2007 и протокола N 18 от 27.03.2007 ей были предоставлены необходимые документы, в том числе договор N 7 от 27.03.2007.

Между тем, указанным обстоятельствам судами первой и апелляционной инстанции надлежащая правовая оценка не дана. Мотивы, по которым соответствующие доводы ответчика - Штребеля К.И. - и подтверждающие их доказательства судами отклонены, в решении и постановлении не изложены.

Также в судебных актах не указано, на каких доказательствах основано суждение суда о том, что при подписании названных документов 27.03.2007 истица подразумевала договор купли-продажи доли на сумму 3000000 руб. Указанный договор, а также какие-либо связанные с ним документы в материалах дела отсутствуют. Показания сторон относительно данного договора носят противоречивый характер и при отсутствии достоверных письменных доказательств сами по себе не могут являться достаточными доказательствами его существования.

Вывод судов о том, что достоверным доказательством, подтверждающим, что о содержании договора купли-продажи доли N 7 от 27.03.2007 Скаритан Е.И. узнала лишь 13.08.2007, получив письмо Инспекции ФНС России по Советскому району г. Челябинска N 16-46 с приложенными документами, также не является обоснованным. Получение 13.08.2007 оспариваемого договора от налогового органа не означает, что Скаритан Е.И. не могла ознакомиться с ним ранее. Однако судами доводы, по которым такая возможность ими исключена, не указаны.

Согласно ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права, которое привело или могло привести к принятию неправильного судебного акта, является основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 28.12.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 05.03.2008 подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, указать мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2007 по делу N А76-11266/2007-11-531 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2008 по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.