Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 мая 2008 г. N Ф09-3077/08-С4 В удовлетворении требования общества о признании недействительным договора купли-продажи акций юридического лица и применении последствий недействительности сделки отказано, поскольку оспариваемая сделка была заключена в соответствии нормами действующего законодательства и не нарушает прав и законных интересов заявителя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 мая 2008 г. N Ф09-3077/08-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 июля 2009 г. N Ф09-4719/09-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу открытого акционерного общества "Центральные коммунальные электросети" (далее - ОАО "Центральные коммунальные электросети", общество "Центральные коммунальные сети") на решение Арбитражного суда Курганской области от 07.12.2007 по делу N А34-3085/2007, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2008 по тому же делу по иску ОАО "Центральные коммунальные электросети" к обществу с ограниченной ответственностью "Электрон" (далее - ООО "Электрон", общество "Электрон") при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытого акционерного общества "Коммунэнерго" (далее - ЗАО "Коммунэнерго") - о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

ОАО "Центральные коммунальные электросети" - Колягина Ю.В. (доверенность от 01.01.2008 N 9);

ООО "Электрон" - Ваганова Е.И. (доверенность от 09.01.2008 N 02);

ЗАО "Коммунэнерго" - Ваганова Е.И. (доверенность от 01.01.2008 N 07).

ОАО "Центральные коммунальные электросети" обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением о признании недействительным договора от 01.02.2007 по продаже 33100 обыкновенных именных акций ЗАО "Коммунэнерго" (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-31553К), заключенного между ОАО "Центральные коммунальные электросети" и ООО "Электрон", и применении последствий недействительности сделки путем возврата обществом "Электрон" обществу "Центральные коммунальные электросети" спорных акций ЗАО "Коммунэнерго".

Решением Арбитражного суда Курганской области от 07.12.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ОАО "Центральные коммунальные электросети" не согласно с принятыми судебными актами, просит их отменить, исковые требования - удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права (ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 2, 31, 38, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах") и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Курганской области от 26.09.2006 по делу N А34-6825/2006 в отношении ОАО "Центральные коммунальные электросети" введена процедура банкротства - наблюдение. Решением от 01.03.2007 ОАО "Центральные коммунальные электросети" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство сроком на один год.

Между ОАО "Центральные коммунальные электросети" (продавец) и ООО "Электрон" (покупатель) 01.02.2007 заключен договор купли-продажи 33100 обыкновенных именных акций ЗАО "Коммунэнерго" (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-31553К).

По мнению истца, закон содержит запрет не только на принятие органами управления решений о создании других юридических лиц, но и о выходе из состава их участников, то есть указанный договор заключен с нарушением положений п. 3 ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий ОАО "Центральные коммунальные электросети" обратился в суд с заявлением о признании договора недействительным.

Согласно материалам дела оспариваемый договор купли-продажи был заключен в период нахождения ОАО "Центральные коммунальные электросети" в процедуре банкротства - наблюдении.

В соответствии с п. 1 ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2 и 3 данной статьи.

В силу п. 3 ст. 64 данного закона органы управления должника не вправе принимать решения о создании юридических лиц или об участии должника в иных юридических лицах.

Указанные нормы направлены на сохранение имущества должника с целью удовлетворения требований кредиторов. Запрет на принятие решений о создании или об участии в других юридических лицах введен законом с целью избежания совершения должником затрат, связанных с участием в формировании уставного капитала, либо с оплатой акций, долей, паев других юридических лиц. При этом ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" содержит лишь ограничение (не более 5% балансовой стоимости активов должника) на отчуждение принадлежащего должнику имущества.

В связи с этим суды первой и апелляционной инстанций верно истолковали положения абз. 3 п. 3 ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" как запрет на совершение должником лишь тех сделок, которые направлены на участие в других юридических лицах путем их создания либо приобретения права участия в уставном (паевом) капитале существующих юридических лиц и влекут несение должником затрат, способных впоследствии повлиять на возможность удовлетворения требований кредиторов.

Поскольку оспариваемая сделка не влечет для ОАО "Центральные коммунальные электросети" таких последствий, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонили доводы истца о недействительности договора купли-продажи от 01.02.2007 как совершенного с нарушением положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пришли к правильному выводу о заключении договора в соответствии нормами действующего законодательства.

Также судом кассационной инстанции отклоняются остальные доводы заявителя кассационной жалобы, поскольку они направлены на переоценку доказательств по делу. Оснований для переоценки доказательств в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Курганской области от 07.12.2007, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2008 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы заявителя отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Курганской области от 07.12.2007 делу N А34-3085/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2008 по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Центральные коммунальные электросети" - без удовлетворения.