Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 мая 2008 г. N Ф09-3418/08-С6 Суд правомерно отказал в признании недействительным договора купли-продажи и применения последствий его недействительности ввиду отсутствия доказательств совершения сделки с нарушением требований законодательства, кроме того, факт прекращения деятельности предприятия не подтвержден, перечень оставшихся после совершения оспариваемой сделки основных средств не свидетельствует о невозможности осуществления деятельности после отчуждения имущества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 мая 2008 г. N Ф09-3418/08-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу муниципального образования "Лысьвенский муниципальный район" на решение Арбитражного суда Пермского края от 05.12.2007 (резолютивная часть от 29.11.2007) по делу N А50-13390/07-Г17 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2008 (резолютивная часть от 04.02.2008) по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

представитель администрации муниципального образования "Лысьвенский муниципальный район" - Шаламова Л.П. (доверенность от 16.11.2007 N 85);

Рихтер Сергей Александрович, паспорт серии 57 03 N 009924 и его представитель - Буторина B.C. (доверенность от 15.10.2007);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Аква-Инвест" (далее - общество "Аква-Инвест") - Коршунов А.Г. (доверенность от 23.10.2007), Лаврентьева Е.Р., адвокат (доверенность от 30.01.2008).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Муниципальное образование "Лысьвенский муниципальный район" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к муниципальному унитарному предприятию "Аптека "Солярис" (далее - предприятие "Аптека "Солярис"), обществу с ограниченной ответственностью "Аптеки "Здоровье" (далее - общество "Аптеки "Здоровье"), обществу "Аква-Инвест", Рихтеру С.А., Управлению Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю о признании недействительными: сделок по передаче в уставный капитал общества "Аптеки "Здоровье" по актам приема-передачи от 04.01.2005 N 1-3 муниципального имущества (встроенных нежилых помещений общей площадью 91 кв.м, расположенных на 1 этаже пятиэтажного кирпично-панельного жилого дома, находящегося по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Мира, 34, (объект 59:0:0:0:1165/А:1001) и встроенных нежилых помещений N 1-38, 3, 16, 19 на поэтажном плане общей площадью 802,7 кв.м, находящихся на 1 этаже пятиэтажного крупноблочного жилого дома, расположенного по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Металлистов, 23 (объект 59:0:0:0:228/А:1001), и капитального крупноблочного гаража общей площадью 46,1 кв.м под литерой А, расположенного в гаражном массиве "улица Советская", 1 ряд 6 место (объект 59:0:0:0:2299/8:1006/А)); договора купли-продажи от 09.07.2007 движимого имущества, переданного по актам приема-передачи движимого имущества от 09.07.2007 N 00000001, 00000002, 00000003, 00000004, 00000005 и 00000006 в пользу общества "Аптеки "Здоровье"; договора купли-продажи от 25.05.2007 N 7 в пользу Рихтера С.А. встроенных нежилых помещений N 1-38, 3, 16, 19 на поэтажном плане общей площадью 802,7 кв.м, находящихся на 1 этаже пятиэтажного крупноблочного жилого дома, расположенного по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Металлистов, 23 (объект 59:0:0:0:228/А:1001). Также истец просит применить последствия недействительности названных сделок в виде обязания общества "Аптеки "Здоровье" возвратить предприятию "Аптека "Солярис" движимое (оборудование) и недвижимое имущество согласно перечню, а предприятия "Аптека "Солярис" - возвратить обществу "Аптеки "Здоровье" долю в его уставном капитале в размере 41,21% и 330825 руб., полученных по договору купли-продажи движимого имущества от 09.07.2007, а также обязания Рихтера С.А. на основании ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации возвратить предприятию "Аптека "Солярис" переданные по договору купли-продажи от 25.05.2007 N 7 встроенные нежилые помещения N 1-38, 3, 16, 19 на поэтажном плане общей площадью 802,7 кв.м, находящихся на 1 этаже пятиэтажного крупноблочного жилого дома, расположенного по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Металлистов, 23 (объект 59:0:0:0:228/А:1001), и признать недействительными записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 11.04.2006 N 59-59-10/002/2006-278 и 59-59-10/002/2006-279 о государственной регистрации права собственности общества "Аптеки "Здоровье" на нежилые помещения, расположенные по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Мира, 34, и крупноблочный гараж, расположенный по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Советская, 1 ряд, 6 место (с учетом уточнения заявленных требований).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.12.2007 (резолютивная часть от 29.11.2007) в удовлетворении иска в части требований о признании недействительными сделок от 04.10.2005, договора купли-продажи от 09.07.2007 и применении последствий недействительности указанных сделок, а также о признании недействительными записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 11.04.2006 N 59-59-10/002/2006-278 и 59-59-10/002/2006-279 о государственной регистрации права собственности общества "Аптеки "Здоровье" на встроенные нежилые помещения, расположенные по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Мира, 34, и крупноблочный гараж, расположенный по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Советская, 1 ряд, 6 место, отказано. В остальной части требований, а также в отношении Рихтера С.А. производство по делу прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2008 (резолютивная часть от 04.02.2008) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, муниципальное образование "Лысьвенский муниципальный район" просит названные судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи от 09.07.2007 и применении последствий его недействительности отменить, исковые требования данной части удовлетворить. Заявитель ссылается на неправильное применение судами положений ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, неприменение п. 3 ст. 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", подлежащего применению.

В отзывах на кассационную жалобу общество "Аква-Инвест" и Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю просят обжалуемые решение и постановление оставить без изменения ввиду необоснованности доводов заявителя.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Как установлено судами, на основании постановления администрации г. Лысьвы от 20.07.2001 N 906 проведена реорганизация муниципальных аптек путем слияния и создания предприятия "Аптека "Солярис". Между Комитетом по управлению имуществом г. Лысьвы и предприятием "Аптека "Солярис" заключен договор от 03.10.2001 N 15 о передаче на праве хозяйственного ведения муниципального имущества, в том числе нежилого помещения площадью 90,7 кв.м, расположенного по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Мира, 34, гаража, расположенного по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Советская, гаражный массив, 1 ряд, 6 место, и основных средств.

Распоряжением Комитета по управлению имуществом администрации г. Лысьвы от 20.09.2004 N 118 за предприятием "Аптека "Солярис" на праве хозяйственного ведения закреплено нежилое помещение площадью 802,7 кв.м, расположенное по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Металлистов, 23, по акту приемки-передачи от 23.09.2004 произведена передача данного помещения.

В соответствии с распоряжением главы г. Лысьвы от 03.10.2005 N 1423-р предприятию "Аптека "Солярис" дано согласие на участие в обществе "Аптеки "Здоровье" с вкладом в размере 50,23% уставного капитала и на совершение крупной сделки путем внесения вклада недвижимым имуществом, в состав которого входят: встроенные нежилые помещения общей площадью 91,0 кв.м, расположенные на 1 этаже пятиэтажного кирпично-панельного жилого дома, находящегося по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Мира, 34, кадастровый номер объекта 59:0:0:0:1165/А:1001; встроенные нежилые помещения (N на поэтажном плане 1-38, 3, 16, 19) общей площадью 802,7 кв.м, находящиеся на 1 этаже пятиэтажного крупноблочного жилого дома, расположенного по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Металлистов, 23, кадастровый номер объекта 59:0:0:0:228/А:1001, и капитальный крупноблочный гараж общей площадью 46,1 кв.м, расположенный в гаражном массиве "улица Советская", 1 ряд 6 место, кадастровый номер 59:0:0:0:2299/8:1006/А. На основании названного распоряжения между обществом с ограниченной ответственностью "Аква-Сервис" и предприятием "Аптека "Солярис" заключен учредительный договор о создании общества "Аптеки "Здоровье", согласно которому вклад предприятия "Аптека "Солярис" составил 50,23% уставного капитала (1309944 руб.), внесение вклада осуществляется путем передачи имущества, поименованного в распоряжении N 1423-р.

По актам приема-передачи от 04.10.2005 объекты недвижимого имущества переданы обществу "Аптеки "Здоровье". Право собственности последнего зарегистрировано в установленном законом порядке 11.04.2006, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись N 59-59-10/002/2006-277.

На основании договора купли-продажи от 09.07.2007 по актам приема-передачи от 09.07.2007 N 00000001-00000006 предприятие "Аптека "Солярис" передало в собственность общества "Аптеки "Здоровье" объекты на сумму 330825 руб. 83 коп.

По договору купли-продажи от 12.12.2006 общество "Аптеки "Здоровье" передало в собственность общества "Аква-Инвест" встроенные нежилые помещения (N на поэтажном плане 1-38, 3, 16, 19) общей площадью 802,7 кв.м, находящиеся на 1 этаже пятиэтажного крупноблочного жилого дома, расположенного по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Металлистов, 23. А последнее, в свою очередь, передало данные помещения в собственность Рихтера С.А. (договор купли-продажи от 25.05.2007 N 7).

Ссылаясь на то, что сделка по внесению вклада в уставный капитал общества "Аптеки "Здоровье", договор купли-продажи от 09.07.2007 и договор купли-продажи от 25.05.2007 N 7 являются недействительными, поскольку заключены с нарушением п. 3 ст. 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", ст. 217 Гражданского кодекса Российской Федерации, муниципальное образование "Лысьвенский муниципальный район" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 2 ст. 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными (п. 3 ст. 18 указанного Закона).

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установив, что отчуждение имущества предприятия "Аптека "Солярис" произведено с согласия собственника, деятельность предприятия в результате данных действий прекращена не была, по состоянию на 31.07.2007 оно имеет нераспределенную прибыль в размере 178 тыс. руб., на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Пермской области от 15.02.2006 по делу N А50-43979/2005, по которому были установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассматриваемого спора, зарегистрировано право собственности общества "Аптеки "Здоровье" на объекты недвижимого имущества, переданные в качестве вклада в уставный капитал, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделки по внесению объектов недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал общества "Аптеки "Здоровье" и применения последствий ее недействительности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным договора купли-продажи от 09.07.2007 и применения последствий его недействительности, суды также обоснованно исходили из отсутствия доказательств совершения сделки с нарушением требований п. 3 ст. 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях". Суды верно указали, что факт прекращения деятельности предприятия "Аптека "Солярис" после 09.07.2007 не подтвержден, перечень оставшихся после совершения оспариваемой сделки основных средств не свидетельствует о невозможности осуществления деятельности после отчуждения имущества.

Выводы судов являются правильными, основанными на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела судами допущено не было.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций, в связи с чем подлежат отклонению. Довод о неправильном применении положений п. 3 ст. 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации муниципального образования "Лысьвенский муниципальный район" отклоняется, так как не соответствует фактическим обстоятельствам.

С учетом изложенного оснований для отмены указанных выше решения и постановления в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 05.12.2007 (резолютивная часть от 29.11.2007) по делу N А50-13390/07-Г17 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу муниципального образования "Лысьвенский муниципальный район" - без удовлетворения.