Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 мая 2008 г. N Ф09-3424/08-С4 Суд признал недействительным решение инспекции об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества в связи с увеличением уставного капитала, поскольку истцом были представлены все необходимые документы для регистрации изменений, соблюден порядок заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 мая 2008 г. N Ф09-3424/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - инспекция) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.12.2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2008 по делу N А47-9439/2007АК-23 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЛисА" (далее - общество) к инспекции о признании недействительным решения инспекции об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились.

Общество обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением, в котором просит признать недействительным решение инспекции от 22.08.2007 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества в связи с увеличением уставного капитала общества, и обязать инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества, а также просит взыскать расходы на оплату услуг представителя в сумме 1000 руб.

Решением суда от 18.12.2007 заявление удовлетворено: решение инспекции от 22.08.2007 признано недействительным; суд обязал инспекцию устранить нарушения прав и законных интересов общества; с инспекции в пользу общества взыскано 2000 руб. госпошлины по иску и 1000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2008 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, инспекция просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на то, что выводы судов о предоставлении обществом всех необходимых документов для регистрации не соответствуют требованиям ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей". По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку обществом неправильно заполнена форма N Р13001 (не проставлен знак "V" в п. 2.7), не представлены сведения о номинальной стоимости доли участника общества, не представлен перечень изменяемых сведений на отдельном листе, инспекция правомерно приняла решение об отказе в государственной регистрации вносимых изменений. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что Устав общества не соответствует положениям ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как не содержит сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества.

Как видно из материалов дела, единственным учредителем общества принято решение от 13.08.2007 N 6 об увеличении уставного капитала на 290000 руб. путем дополнительного вклада единственного участника денежными средствами в сумме 290000 руб., в результате чего уставный капитал общества составит 300000 руб., а также утверждены изменения N 1 в Устав общества путем изложения в новой редакции п. 4.2. "Уставный капитал общества равен 300000 руб. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов".

Общество 16.08.2007 обратилось в инспекцию с заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, в связи с увеличением уставного капитала до 300000 руб.

Решением инспекции от 22.08.2007 отказано в государственной регистрации вышеназванных изменений на основании п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" со ссылкой на то, что заявление по форме N Р13001 считается непредставленным. Инспекцией разъяснено, что заявление по форме N Р13001 оформлено неправильно; на основании решения от 13.08.2007 N 6 изменяются сведения об участнике общества, в связи с чем в заявлении по форме N Р13001 знак "V" должен стоять в п. 2.7 "Сведения об изменении иных положений в учредительных документах" и на отдельном листе должен быть представлен перечень изменяемых сведений.

Полагая, что данное решение инспекции является незаконным, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды удовлетворили заявление и признали решение инспекции от 22.08.2007 недействительным исходя из того, что заявителем в соответствии с требованиями ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" были представлены все необходимые документы для регистрации вносимых изменений, соблюден Порядок заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества, не имелось.

Выводы судов являются правильными.

В соответствии со ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в регистрации допускается лишь в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов, определенных настоящим Федеральным законом, и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Согласно подп. б п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, документ об оплате государственной пошлины, заявление о государственной регистрации, в котором заявитель подтверждает, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный Федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Имеющаяся в материалах дела расписка инспекции в получении документов подтверждает, что обществом для регистрации изменений, вносимых в устав общества, были представлены все документы согласно перечню, установленному подп. б п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей": заявление уполномоченного лица по форме Р13001, в котором знаком "V" отмечен п. 2.3 "Сведения об уставном капитале" и заполнен лист "В" с указанием сведений об уставном капитале; решение о внесении изменений в учредительные документы; изменения N 1, вносимые в устав; документ об уплате госпошлины.

Судами установлено, что заявителем форма Р13001, в которой знаком "V" отмечен п. 2.3 "Сведения об уставном капитале", оформлена в соответствии с требованиями п. 3.3 Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных приказом Федеральной налоговой службы от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что заявитель должен был отметить знаком "V" п. 2.7 "Сведения об изменении иных положений в учредительных документах", поскольку изменяются сведения об участнике общества, а именно номинальная стоимость его доли, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Суд апелляционной инстанции исследовал Устав общества и установил, что из прямого толкования Устава следует, что уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости участника (п. 4.1).

Принимая во внимание положения ч. 1, 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", о том, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, учитывая п. 4.1 Устава общества и то, что общество состоит из одного участника, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что размер доли участника общества в уставном капитале составляет 100%, в уставе общества не существует отдельного пункта о номинальной стоимости доли участника, следовательно, внесение изменений в положения Устава, касающихся изменения номинальной стоимости доли, не требуется, никаких иных изменений, помимо указанных заявителем, не произошло.

Названные доводы направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.12.2007 по делу N А47-9439/2007АК-23 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2008 по названному делу оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области - без удовлетворения.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области в доход федерального бюджета 1000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.